Weryfikacja kontrahenta

Oferta wygląda doskonale.

Cena jest atrakcyjna.

Przedstawiciel handlowy odpowiada natychmiast.

Strona internetowa wygląda profesjonalnie.

Firma przedstawia referencje.

Biuro istnieje.

Umowa jest gotowa.

Problem zaczyna się dopiero wtedy, kiedy masz przelać:

100 tysięcy, milion albo kilka milionów złotych zaliczki.

Wtedy pytanie:

„Czy ta firma istnieje?”

jest zdecydowanie niewystarczające.

Trzeba zapytać:

Czy rzeczywiście prowadzi działalność, którą deklaruje?

Kto naprawdę za nią stoi?

Kto ma prawo podpisać umowę?

Czy posiada zaplecze pozwalające wykonać kontrakt?

Jak wygląda jej historia finansowa?

Czy nie znajduje się w restrukturyzacji albo poważnych problemach?

Czy podmioty i osoby stojące za firmą nie pojawiały się wcześniej w innych problematycznych przedsięwzięciach?

Czy warunki transakcji są racjonalne biznesowo?

Czy rachunek, na który masz wysłać pieniądze, rzeczywiście należy do kontrahenta?

Dopiero odpowiedzi na takie pytania tworzą coś, co można nazwać weryfikacją kontrahenta.

Bo w biznesie bardzo często największe ryzyko nie wygląda jak oszustwo.

Wygląda jak świetna okazja.

Stan informacji: sierpień 2026 r.

Czym jest weryfikacja kontrahenta?

Weryfikacja kontrahenta — nazywana również business due diligence albo wywiadem gospodarczym w odpowiednim zakresie — polega na sprawdzeniu informacji istotnych dla podjęcia decyzji o współpracy z konkretnym przedsiębiorstwem.

Nie chodzi o zebranie wszystkiego, co można znaleźć w internecie.

Chodzi o odpowiedź:

jakie ryzyko podejmuję, powierzając tej firmie pieniądze, towary, informacje albo dostęp do mojego przedsiębiorstwa?

Zakres sprawdzenia powinien zależeć przede wszystkim od:

wartości transakcji,

charakteru współpracy,

branży,

kraju kontrahenta,

sposobu rozliczeń,

długości współpracy,

dostępu do informacji poufnych,

potencjalnych konsekwencji niewykonania umowy.

Inaczej sprawdzamy dostawcę materiałów biurowych za 5000 zł rocznie.

Inaczej producenta, któremu mamy przelać 2 miliony euro zaliczki.

Największy błąd: sprawdzanie firmy dopiero wtedy, gdy nie zapłaci

Duża część zleceń dotyczących przedsiębiorstw zaczyna się za późno.

Telefon brzmi wtedy:

„Przelaliśmy pieniądze i nie ma kontaktu.”

albo:

„Towar nigdy nie dotarł.”

albo:

„Okazało się, że spółka praktycznie nie ma majątku.”

albo:

„Firma rozpoczęła restrukturyzację.”

Weryfikacja kontrahenta ma największą wartość przed transakcją.

Kiedy pieniądze są jeszcze na Twoim rachunku, masz ogromną przewagę.

Możesz powiedzieć:

nie.

Po wykonaniu przelewu zaczyna się zupełnie inny rodzaj pracy:

ustalanie majątku,

odzyskiwanie należności,

proces,

egzekucja,

postępowanie karne,

poszukiwanie osób.

Prewencja jest zazwyczaj znacznie prostsza niż późniejsza walka o odzyskanie pieniędzy.

Weryfikacja kontrahenta a należyta staranność w VAT

Te tematy są ze sobą powiązane, ale nie należy ich utożsamiać.

Ministerstwo Finansów przygotowało Metodykę w zakresie oceny dochowania należytej staranności przez nabywców towarów w transakcjach krajowych.

Dokument wskazuje okoliczności, które mogą mieć znaczenie dla oceny zachowania podatnika.

Oficjalne informacje:

Metodyka należytej staranności – Ministerstwo Finansów

Metodyka zwraca uwagę zarówno na kryteria formalne, jak i okoliczności samej transakcji.

To bardzo istotne.

Możesz bowiem sprawdzić KRS, VAT i wszystkie podstawowe rejestry, a mimo tego transakcja nadal może wyglądać absurdalnie.

Należyta staranność nie jest jedną checklistą gwarantującą bezpieczeństwo

Nie funkcjonuje zasada:

„sprawdziłem siedem rejestrów, więc urząd nie może mieć żadnych pytań”.

Ministerstwo Finansów samo wskazuje, że Metodyka jest przede wszystkim drogowskazem pomagającym oceniać okoliczności transakcji.

Znaczenie ma całokształt sytuacji.

Inaczej wygląda standard przy zakupie zwykłych materiałów biurowych.

Inaczej przy transakcji obejmującej:

towary o znacznej wartości,

handel międzynarodowy,

niestandardowy łańcuch dostaw,

dużą zaliczkę,

towar spoza normalnego profilu kontrahenta,

bardzo nietypową cenę.

Im więcej sygnałów ostrzegawczych, tym trudniej później powiedzieć:

„nie miałem powodów niczego sprawdzać”.

Nie ma automatycznej „kary 100% za brak weryfikacji”

To ważna korekta starych poradników.

Nieprawidłowe jest stwierdzenie:

„nie sprawdziłeś kontrahenta, urząd automatycznie doliczy Ci 100% VAT”.

Aktualne przepisy dotyczące dodatkowego zobowiązania podatkowego są bardziej złożone.

Art. 112c ustawy o VAT przewiduje 100% dodatkowego zobowiązania w szczególnych przypadkach, kiedy określona nieprawidłowość jest skutkiem celowego działania podatnika albo jego kontrahenta, o którym podatnik miał wiedzę, i wiąże się z określonymi nierzetelnymi fakturami.

To zupełnie inna konstrukcja niż:

„brak screenów z KRS = 100% sankcji”.

Dlatego podatkowy aspekt dużej transakcji warto zawsze oceniać razem z doradcą podatkowym.

Pierwszy poziom: czy kontrahent formalnie istnieje?

To najprostszy etap.

W Polsce podstawą są przede wszystkim:

Krajowy Rejestr Sądowy

Dla spółek i innych podmiotów wpisanych do KRS.

Krajowy Rejestr Sądowy – wyszukiwarka

Sprawdź:

pełną nazwę,

KRS,

NIP,

REGON,

adres,

status podmiotu,

zarząd,

sposób reprezentacji,

wspólników w zakresie ujawnianym w rejestrze,

historię zmian.

CEIDG

W przypadku jednoosobowych działalności gospodarczych oraz informacji dotyczących przedsiębiorców objętych ewidencją.

Sprawdź między innymi:

status działalności,

datę rozpoczęcia,

ewentualne zawieszenia,

adresy,

PKD,

pełnomocników, jeżeli są ujawnieni.

REGON

Dodatkowym źródłem jest rejestr GUS.

Wyszukiwarka REGON

Można dzięki temu porównać podstawowe dane identyfikacyjne z innymi źródłami.

Sam fakt wpisu do KRS niczego nie gwarantuje

To jedna z najważniejszych rzeczy.

Oszuści również mogą posiadać legalnie zarejestrowane spółki.

Spółka może mieć:

KRS,

NIP,

rachunek,

stronę,

biuro,

prezesa

i nadal być fatalnym kontrahentem.

KRS odpowiada przede wszystkim na pytanie:

„Czy taki podmiot istnieje i kto go formalnie reprezentuje?”

Nie odpowiada:

„Czy ten podmiot wykona mój kontrakt za 20 milionów złotych?”

To dopiero początek.

Sprawdź, kto naprawdę może podpisać umowę

To element banalny, a niezwykle ważny.

W KRS możesz sprawdzić sposób reprezentacji.

Przykład:

dwóch członków zarządu łącznie.

Na spotkanie przychodzi jedna osoba i mówi:

„Jestem prezesem, podpisuję sam”.

Jeżeli sposób reprezentacji tego nie pozwala, pojawia się problem.

Podobnie przy pełnomocniku.

Nie wystarczy wizytówka:

„Director Europe”.

Sprawdź:

czy osoba jest ujawniona w rejestrze,

czy posiada odpowiednie pełnomocnictwo,

kto go udzielił,

czy osoba udzielająca pełnomocnictwa sama była do tego uprawniona.

Przy transakcji wartej miliony takie elementy powinny być standardem.

Sprawdź status VAT

Ministerstwo Finansów prowadzi Wykaz podatników VAT, potocznie nazywany białą listą VAT.

Wykaz podatników VAT

Można sprawdzić między innymi:

czy podmiot jest zarejestrowany jako podatnik VAT,

czy został wykreślony,

czy rejestracja została przywrócona,

określone rachunki rozliczeniowe.

Co ważne, wyszukiwarka pozwala również sprawdzać status na określony dzień.

Przy istotnej transakcji warto zachować potwierdzenie weryfikacji.

Nie tylko sprawdzić.

Udokumentować, że sprawdzenie zostało wykonane.

Sprawdź rachunek bankowy przed przelewem

To szczególnie istotne przy większych kwotach.

Nie wystarczy, że rachunek znajduje się na fakturze.

Zweryfikuj go w Wykazie podatników VAT w sytuacji, w której przepisy tego wymagają lub wiążą z tym określone konsekwencje.

Jeżeli płatność została już wykonana na rachunek spoza wykazu, istnieje formularz ZAW-NR pozwalający w odpowiednich okolicznościach ograniczyć negatywne konsekwencje.

Aktualny termin na złożenie ZAW-NR wynosi 7 dni od dnia zlecenia przelewu.

To szczegół podatkowy, dlatego przy dużych płatnościach księgowość albo doradca podatkowy powinni uczestniczyć w procedurze przed wykonaniem przelewu.

VIES przy kontrahencie unijnym

Jeżeli transakcja ma charakter wewnątrzwspólnotowy, sprawdź numer VAT UE.

VIES – weryfikacja numeru VAT UE

VIES pozwala zweryfikować, czy numer VAT jest ważny do celów transakcji transgranicznych w UE.

Komisja Europejska rekomenduje również zachowanie potwierdzenia dokonanej weryfikacji.

Jednocześnie VIES nie jest raportem o wiarygodności firmy.

Ważny VAT UE nadal nie oznacza:

„bezpieczny kontrahent”.

Sprawdź beneficjenta rzeczywistego

Bardzo ważnym źródłem stał się Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Pytanie:

„kto jest prezesem?”

nie zawsze odpowiada na pytanie:

„kto naprawdę kontroluje przedsiębiorstwo?”

Struktura może obejmować:

kilka spółek,

podmioty zagraniczne,

udziałowców pośrednich,

osoby posiadające kontrolę poprzez inne mechanizmy.

Przy większym due diligence warto więc zbudować mapę właścicielską i osobową, zamiast kończyć na nazwisku prezesa.

CRBR też nie kończy analizy

Informacja w rejestrze jest bardzo ważna.

Ale profesjonalna analiza powinna również sprawdzić spójność:

CRBR,

KRS,

dokumentów korporacyjnych,

zagranicznych rejestrów,

publicznych informacji.

Jeżeli z jednego źródła wynika jedna struktura, a pozostałe materiały sugerują coś zupełnie innego, pojawia się pytanie wymagające wyjaśnienia.

Nie oznacza to automatycznie oszustwa.

Oznacza:

rozbieżność.

Sprawdź Krajowy Rejestr Zadłużonych

To dzisiaj obowiązkowy punkt poważniejszej weryfikacji.

Krajowy Rejestr Zadłużonych

KRZ jest rejestrem jawnym.

Znajdziesz w nim między innymi informacje dotyczące podmiotów, wobec których były lub są prowadzone określone:

postępowania restrukturyzacyjne,

postępowania upadłościowe,

postępowania dotyczące zakazu prowadzenia działalności gospodarczej,

a także inne informacje przewidziane ustawą.

Jeżeli zamierzasz przelać wysoką zaliczkę, informacja o otwartej restrukturyzacji kontrahenta może całkowicie zmienić sposób zabezpieczenia transakcji.

Brak firmy w KRZ nie oznacza, że nie ma długów

To bardzo ważne.

Żaden pojedynczy rejestr nie daje kompletnego obrazu wszystkich zobowiązań.

Podobnie działa Biuro Informacji Gospodarczej.

Jeżeli przedsiębiorca nie pojawia się w konkretnym rejestrze dłużników, nie oznacza to:

„nie ma żadnych zobowiązań”.

Może oznaczać jedynie:

„w tym konkretnym źródle nie znaleźliśmy określonego wpisu”.

Profesjonalny raport musi rozróżniać te dwie rzeczy.

Sprawozdania finansowe potrafią powiedzieć więcej niż strona internetowa

Jeżeli kontrahent składa dokumenty finansowe do Repozytorium Dokumentów Finansowych, warto je analizować.

Nie tylko ostatni rok.

Dobrze zobaczyć trend.

Przykładowo:

przychody:

80 mln → 60 mln → 25 mln.

Kapitał własny:

systematycznie maleje.

Zobowiązania:

gwałtownie rosną.

Firma zaczyna ponosić straty.

Pojawiają się problemy z płynnością.

To zupełnie inny obraz niż strona:

„Jesteśmy dynamicznie rozwijającym się liderem europejskiego rynku”.

Marketing i analiza finansowa to dwie różne rzeczy.

Brak sprawozdań również jest informacją

Sam brak dokumentu nie oznacza oszustwa.

Może istnieć racjonalna przyczyna.

Ale jeżeli podmiot, który powinien realizować określone obowiązki, przez kolejne lata pozostawia w dokumentacji poważne luki, warto ustalić:

dlaczego?

W due diligence często właśnie takie niepozorne anomalie są najciekawsze.

Nie dają jeszcze odpowiedzi.

Dają kolejne pytanie.

Sprawdź historię zarządu

Nie patrz tylko na aktualnego prezesa.

Warto sprawdzić:

kto zarządzał przedsiębiorstwem wcześniej,

jak często zmieniał się zarząd,

czy te same osoby pojawiały się w innych spółkach,

co stało się z tamtymi przedsiębiorstwami,

czy występują powtarzalne powiązania.

Przykład:

prezes kontrahenta przez ostatnie osiem lat był związany z siedmioma spółkami.

Pięć zakończyło działalność w problematycznych okolicznościach.

To nie jest automatyczny dowód oszustwa.

Ale zdecydowanie jest informacją, którą przed wpłatą kilku milionów warto zrozumieć.

Sprawdź historię właścicielską

Podobnie z udziałowcami.

Nagła zmiana właściciela miesiąc przed podpisaniem dużego kontraktu nie musi być niczym podejrzanym.

Może wynikać z:

inwestycji,

sprzedaży przedsiębiorstwa,

sukcesji,

restrukturyzacji grupy.

Ale jeśli jednocześnie:

zmienia się zarząd,

siedziba,

rachunki,

profil działalności,

a firma zaczyna natychmiast szukać wielomilionowych przedpłat —

ryzyko wygląda już inaczej.

W due diligence rzadko jeden fakt rozstrzyga sprawę.

Znaczenie ma konfiguracja wielu faktów.

Sankcje – coraz ważniejszy element due diligence

Przy współpracy międzynarodowej, a w części branż również krajowej, nie można już ignorować sankcji.

W Polsce funkcjonuje między innymi lista osób i podmiotów objętych określonymi sankcjami prowadzona przez MSWiA:

Lista osób i podmiotów objętych sankcjami

W zależności od transakcji mogą mieć również znaczenie odpowiednie listy sankcyjne UE oraz innych jurysdykcji.

Nie zawsze wystarczy sprawdzić wyłącznie nazwę samej spółki.

Przy bardziej złożonej analizie trzeba czasami sprawdzić również:

beneficjentów rzeczywistych,

osoby kontrolujące,

udziałowców,

podmioty powiązane.

To szczególnie ważne w handlu międzynarodowym, finansach, logistyce i sektorach objętych ograniczeniami eksportowymi.

Koncesje i zezwolenia

Jeżeli kontrahent działa w branży regulowanej, sprawdź, czy rzeczywiście posiada wymagane:

koncesje,

licencje,

zezwolenia,

wpisy do odpowiednich rejestrów.

Firma może istnieć legalnie, ale nie posiadać uprawnienia do wykonywania określonej działalności.

To szczególnie istotne w branżach takich jak:

transport,

ochrona,

obrót określonymi towarami,

finanse,

odpady,

energetyka,

inne działalności regulowane.

Nie polegaj wyłącznie na skanie dokumentu przesłanym mailem.

Jeżeli istnieje oficjalny rejestr — sprawdź rejestr.

Adres siedziby – bardzo niedoceniana informacja

Firma twierdzi:

„Jesteśmy dużym producentem.”

Adres prowadzi do:

wirtualnego biura.

Czy to dowód oszustwa?

Nie.

Tysiące uczciwych przedsiębiorstw korzystają z takich adresów.

Ale jeżeli przedsiębiorstwo deklaruje:

własną produkcję,

duże magazyny,

setki pracowników,

skomplikowane procesy przemysłowe,

a wszystkie dostępne adresy prowadzą do biurka w coworkingu —

pojawia się fundamentalne pytanie:

gdzie właściwie realizowane są te operacje?

To przykład różnicy pomiędzy:

danymi rejestrowymi

a

rzeczywistym zapleczem operacyjnym.

Czy firma rzeczywiście ma halę?

To dokładnie przykład, przy którym praca zza komputera może nie wystarczyć.

Kontrahent deklaruje możliwość wyprodukowania:

100 tysięcy elementów miesięcznie.

Do realizacji potrzebuje:

maszyn,

hali,

pracowników,

logistyki,

magazynu.

Ale czy rzeczywiście je posiada?

Można analizować:

adresy,

materiały internetowe,

ogłoszenia o pracę,

zdjęcia,

dane przestrzenne,

informacje branżowe,

publiczne źródła.

Przy kontrakcie wartym miliony można również rozważyć weryfikację terenową.

Nie po to, żeby „szpiegować firmę”.

Po to, żeby sprawdzić:

czy deklarowane zaplecze w ogóle istnieje.

Weryfikacja terenowa – co może powiedzieć?

Wyobraźmy sobie dwa raporty.

Pierwszy:

„Spółka jest wpisana do rejestru od ośmiu lat.”

Drugi:

„Adres wskazywany jako zakład produkcyjny został zweryfikowany. Pod wskazaną lokalizacją znajduje się obiekt o powierzchni X. W dniach Y i Z obserwowano ruch dostawczy, pracowników oraz działalność zgodną z deklarowanym profilem.”

To oczywiście nadal nie gwarantuje wykonania kontraktu.

Ale daje zupełnie inny poziom informacji.

Firma istnieje, ale czy ma możliwości wykonania umowy?

To często kluczowe pytanie.

Można bowiem zawrzeć całkowicie legalną umowę z firmą, która nie jest oszustem.

Po prostu nie jest w stanie jej wykonać.

Ryzyko kontrahenta nie ogranicza się więc do oszustwa.

Może nim być:

niewypłacalność,

brak doświadczenia,

brak ludzi,

brak sprzętu,

brak finansowania,

brak możliwości produkcyjnych,

uzależnienie od jednego poddostawcy,

brak właściwych zezwoleń.

Weryfikacja ma chronić przed wszystkimi tymi scenariuszami.

Referencje – nigdy nie przyjmuj ich bezkrytycznie

Kontrahent pokazuje pięć referencji.

Logo znanych przedsiębiorstw.

Podpisy.

Pieczątki.

Wygląda świetnie.

Pytania:

Czy firmy rzeczywiście istnieją?

Czy osoby podpisane pod dokumentem rzeczywiście były uprawnione?

Czy dokument nie został zmodyfikowany?

Czy zakres wcześniejszego kontraktu odpowiada temu, co kontrahent ma wykonać dla Ciebie?

Firma mogła wcześniej z powodzeniem wykonać zamówienie za 50 tysięcy euro.

To nie znaczy, że ma możliwości realizacji projektu za 20 milionów.

Strona internetowa może powiedzieć dużo — również przez to, czego na niej nie ma

Sprawdź:

historię domeny,

dane kontaktowe,

zespół,

projekty,

referencje,

adresy,

materiały prasowe,

aktualność treści,

spójność językową,

zdjęcia.

Szczególnie ciekawe bywają fotografie.

Firma pokazuje:

„nasz zakład produkcyjny”.

Analiza obrazu może wskazać, że zdjęcie pochodzi z banku zdjęć albo strony zupełnie innego przedsiębiorstwa.

Pokazuje:

„nasz zespół”.

A fotografia pojawia się na stronach kilku innych firm.

To nadal nie przesądza o oszustwie.

Ale poziom ryzyka zdecydowanie się zmienia.

Sprawdź historię internetu, nie tylko obecną stronę

Obecna witryna pokazuje to, co kontrahent chce pokazać dzisiaj.

Czasami interesujące jest:

jak wyglądała rok temu,

jakie produkty oferowała,

jaki miała adres,

kto był wskazany jako właściciel,

czy firma wcześniej działała pod inną marką.

Zmiana profilu z:

agencji marketingowej

na

hurtową sprzedaż komponentów elektronicznych

w ciągu kilku miesięcy nie oznacza automatycznie problemu.

Ale przy dużym zamówieniu zdecydowanie wymaga wyjaśnienia.

Social media – nie interesuje mnie liczba obserwujących

Firmowy LinkedIn, Facebook czy inne profile mogą pokazywać:

historię działalności,

pracowników,

projekty,

wydarzenia,

aktywnych przedstawicieli,

partnerów,

lokalizacje.

Nie patrzę przede wszystkim na:

„mają 30 tysięcy followersów”.

Liczby można sztucznie zwiększyć.

Interesuje mnie:

czy kilkuletnia historia przedsiębiorstwa pozostawia normalny, spójny ślad działalności?

Opinie w internecie – bardzo ostrożnie

Dziesięć negatywnych opinii nie oznacza automatycznie, że kontrahent jest oszustem.

Dziesięć idealnych opinii również nie oznacza, że jest wiarygodny.

Opinie mogą być:

fałszywe,

kupione,

pisane przez konkurencję,

pisane przez byłych pracowników,

wynikać z autentycznych problemów.

Profesjonalna analiza nie liczy gwiazdek.

Próbuje znaleźć:

powtarzalny wzorzec zarzutów.

Jeżeli na różnych niezależnych platformach przez trzy lata powtarza się:

„firma pobiera wysokie zaliczki i opóźnia realizację”

— to informacja, którą warto dalej zweryfikować.

Postępowania sądowe i spory

W zależności od kraju i dostępności danych warto również analizować informacje dotyczące istotnych sporów związanych z przedsiębiorstwem.

Nie oznacza to, że firma mająca proces jest niewiarygodna.

Duża spółka może prowadzić dziesiątki sporów.

Znaczenie ma raczej:

charakter,

powtarzalność,

wartość,

strony

i

związek sporów z tym, czego kontrahent ma dokonać dla Ciebie.

Dziesięć sporów dotyczących niewykonania podobnych kontraktów może mieć zupełnie inne znaczenie niż jeden spór pracowniczy.

Czerwona flaga: kontrahent nie ma zaplecza do realizacji zamówienia

Ministerstwo Finansów również wskazuje brak odpowiedniego zaplecza organizacyjno-technicznego jako jedną z okoliczności mogących wzbudzać wątpliwości przy ocenie transakcji.

Przykład:

firma proponuje dostarczenie kilku tysięcy ton towaru miesięcznie.

Nie posiada:

magazynu,

logistyki,

pracowników,

historii handlu takim produktem.

Nie oznacza to jeszcze oszustwa.

Może korzystać z podwykonawców.

Ale wtedy pytamy:

których?

Na jakiej podstawie?

Czy istnieją umowy?

Jak wygląda łańcuch dostaw?

Im bardziej nietypowa sytuacja, tym więcej pytań powinno paść przed przelewem.

Czerwona flaga: cena jest absurdalnie dobra

Najtańsza oferta nie zawsze jest najlepszą ofertą.

Jeżeli cały rynek sprzedaje określony produkt za:

100–110

a nowa firma oferuje:

65

to pierwsze pytanie nie powinno brzmieć:

„Jak szybko możemy podpisać?”

Powinno:

„Dlaczego jest tak tanio?”

Może istnieć świetne uzasadnienie ekonomiczne.

Nowe źródło.

Bezpośredni producent.

Nadwyżki magazynowe.

Zmiana rynku.

Ale jeżeli nikt nie potrafi racjonalnie wyjaśnić ceny, okazja może być sygnałem ostrzegawczym.

Czerwona flaga: wszystko trzeba zapłacić natychmiast

Sama przedpłata nie jest niczym niezwykłym.

W wielu branżach jest standardem.

Znaczenie ma jednak:

jej wysokość,

wartość kontraktu,

branża,

historia współpracy,

zabezpieczenia,

pozycja negocjacyjna.

Inaczej wygląda:

10% zaliczki dla sprawdzonego producenta.

Inaczej:

100% płatności z góry na rzecz spółki powstałej trzy miesiące temu, której zakładu nikt nie widział.

Czerwona flaga: płatność dla kogoś innego

Umowę podpisujesz ze spółką A.

Fakturę wystawia A.

Dzień przed przelewem dostajesz wiadomość:

„Proszę wysłać środki na rachunek firmy B, to nasz partner rozliczeniowy.”

To nie musi oznaczać oszustwa.

Ale nie powinno zostać wykonane bez wyjaśnienia.

Pytaj:

Dlaczego?

Jaka jest podstawa prawna?

Skąd ta zmiana?

Czy zostało to przewidziane w umowie?

Czy księgowość i doradca podatkowy zaakceptowali sposób rozliczenia?

MF wymienia płatność na rachunek podmiotu trzeciego jako jedną z okoliczności wymagających szczególnej uwagi przy ocenie należytej staranności.

Czerwona flaga: kontrahent nagle zmienia branżę

Firma przez pięć lat:

projektowała strony internetowe.

Trzy miesiące później oferuje dostawę:

20 tysięcy ton stali.

Czy jest to niemożliwe?

Nie.

Ale wymaga wyjaśnienia.

Skąd:

kompetencje,

dostawcy,

finansowanie,

logistyka,

magazyny,

klienci?

Nagła zmiana profilu nie jest dowodem oszustwa.

Jest pytaniem due diligence.

Czerwona flaga: osoba prowadząca negocjacje nie istnieje w strukturze firmy

Przez miesiąc rozmawiasz z:

„John Smith – International Sales Director”.

Nie ma go:

na stronie,

na LinkedInie,

w materiałach firmy,

w żadnym źródle.

To samo w sobie nie przesądza niczego.

Ale przy kontrakcie wartym miliony powinieneś wiedzieć:

kim właściwie jest człowiek, któremu przekazujesz informacje i który reprezentuje kontrahenta?

Zagraniczny kontrahent wymaga jeszcze szerszej analizy

Przy firmie zagranicznej sprawdzenie polskiego KRS oczywiście niczego nie rozwiązuje.

Trzeba dotrzeć do:

lokalnego rejestru korporacyjnego,

beneficjentów,

historii spółki,

rejestrów upadłościowych,

licencji,

VAT,

sankcji,

sprawozdań,

informacji branżowych.

W części krajów dostęp będzie prosty.

W innych trudny albo płatny.

Dlatego międzynarodowy due diligence wymaga przede wszystkim odpowiedzi:

jakie źródła są wiarygodne w danej jurysdykcji?

Nie wystarczy wpisać angielskiej nazwy firmy w Google.

Jak wygląda profesjonalny OSINT kontrahenta?

Nie:

Google → pierwsze 20 wyników → raport.

Zaczynamy od zbudowania tożsamości podmiotu.

Pełna nazwa.

Numery rejestrowe.

Adresy.

Domeny.

Telefony.

E-maile.

Osoby reprezentujące.

Beneficjenci.

Następnie:

podmioty powiązane,

historia właścicielska,

zarząd,

finanse,

rejestry,

media,

źródła branżowe,

sankcje,

historia internetu.

Dopiero potem porównujemy:

co kontrahent mówi o sobie

z

tym, co można niezależnie potwierdzić.

Właśnie w tej różnicy bardzo często pojawiają się najważniejsze ustalenia.

Wywiad gospodarczy to nie szpiegostwo gospodarcze

To jedno z najważniejszych rozróżnień.

Wywiad gospodarczy prowadzony legalnie polega na pozyskiwaniu i analizowaniu informacji zgodnie z prawem.

Nie polega na:

hakowaniu,

włamywaniu się do poczty,

kradzieży dokumentów,

przekupywaniu pracowników za tajemnice przedsiębiorstwa,

instalowaniu złośliwego oprogramowania,

przechwytywaniu cudzej komunikacji.

Ustawa o usługach detektywistycznych wprost obejmuje czynności dotyczące stosunków gospodarczych, w tym między innymi wykonania zobowiązań majątkowych, zdolności płatniczych i wiarygodności w tych stosunkach.

Ustawa o usługach detektywistycznych

To daje bardzo dobry fundament dla profesjonalnego business intelligence, ale nie daje prawa do łamania innych przepisów.

Detektyw nie jest hakerem

Jeżeli agencja obiecuje:

„zdobędziemy wewnętrzną korespondencję konkurenta”

zapytałbym:

jak?

Nie wszystko, co technicznie można zdobyć, można zdobyć legalnie.

Detektyw nie posiada specjalnego prawa do:

rachunków bankowych kontrahenta,

danych podatkowych,

prywatnych e-maili,

billingów,

tajnych baz państwowych.

Profesjonalna przewaga polega na czymś innym:

łączeniu wielu legalnych informacji, których przeciętny przedsiębiorca nigdy nie połączyłby ze sobą.

Co może zrobić detektyw poza OSINT?

Czasami problemu nie rozwiąże internet.

Przykładowo trzeba zweryfikować:

czy pod konkretnym adresem rzeczywiście funkcjonuje deklarowany zakład,

czy przedsiębiorstwo prowadzi aktywność odpowiadającą skali kontraktu,

czy pojazdy, pracownicy i logistyka rzeczywiście istnieją,

czy wskazane biuro nie jest tylko pustym adresem,

czy konkretna osoba rzeczywiście jest związana z przedsiębiorstwem w sposób deklarowany klientowi.

Takie czynności powinny zawsze mieć konkretny cel.

Nie:

„obserwujmy prezesa i zobaczymy, co robi”.

Tylko:

„kontrahent twierdzi, że posiada zakład produkcyjny X. Chcemy zweryfikować, czy pod wskazaną lokalizacją rzeczywiście prowadzona jest deklarowana działalność.”

Przykład z praktyki: 2 miliony euro zaliczki

W jednej ze spraw klient rozważał zawarcie kontraktu dotyczącego produkcji elementów dla swojej firmy.

Warunkiem rozpoczęcia realizacji była wpłata około 20% wartości kontraktu — około 2 milionów euro.

Kontrahent wyglądał wiarygodnie.

Firma była zarejestrowana w jednym z państw Unii Europejskiej.

Istniała strona internetowa.

Były referencje.

Istniało reprezentacyjne biuro w centrum miasta.

Na pierwszy rzut oka:

wszystko się zgadzało.

Problem pojawił się podczas głębszej weryfikacji.

Referencje nie dawały obrazu, który przedstawiał kontrahent.

A przede wszystkim nie udało się potwierdzić elementu absolutnie podstawowego dla takiej umowy:

realnego zaplecza produkcyjnego pozwalającego wykonać zamówienie.

Firma miała biuro.

Nie miała tego, czego klient potrzebował najbardziej:

wiarygodnie potwierdzonej zdolności do wyprodukowania zamówionego towaru.

I właśnie tutaj widać różnicę pomiędzy:

sprawdzeniem, czy firma istnieje

a

sprawdzeniem, czy firma jest w stanie wykonać kontrakt.

Co powinien zawierać raport z weryfikacji kontrahenta?

Nie sto screenów bez komentarza.

Dobry raport powinien przede wszystkim odpowiadać na pytania postawione przed rozpoczęciem analizy.

Może zawierać:

Identyfikację

Pełna nazwa, numery rejestrowe, adresy, status.

Strukturę

Zarząd, właściciele, beneficjenci rzeczywiści, powiązane podmioty.

Reprezentację

Kto rzeczywiście może zawrzeć umowę.

Finanse

Dostępne dane finansowe, trendy, potencjalne sygnały problemów.

Zadłużenie i postępowania

KRZ i inne legalne źródła.

VAT i podatkową weryfikację formalną

W zakresie istotnym dla transakcji.

Działalność operacyjną

Czy przedsiębiorstwo ma zaplecze odpowiadające temu, co deklaruje.

OSINT

Historia, źródła branżowe, internet, domeny, publiczna aktywność.

Sankcje i compliance

Jeżeli charakter transakcji tego wymaga.

Czerwone flagi

Każda z opisem źródła oraz znaczenia.

Ograniczenia analizy

Czego nie udało się potwierdzić.

To ostatnie jest bardzo ważne.

Brak informacji nie powinien być przedstawiany jako informacja negatywna.

Rozróżniam „nie znaleźliśmy” od „nie istnieje”

To jedna z najważniejszych zasad OSINT.

Nie znalazłem informacji o zadłużeniu.

Nie oznacza:

„firma nie ma długów”.

Nie znalazłem sporu.

Nie oznacza:

„firma nie prowadzi żadnych sporów”.

Nie udało się ustalić hali.

Nie oznacza automatycznie:

„hala nie istnieje”.

Profesjonalny raport powinien używać języka:

potwierdzono,

nie potwierdzono,

ustalono,

nie znaleziono w badanych źródłach,

informacja wymaga dalszej weryfikacji.

To buduje wiarygodność.

Dokumentuj proces weryfikacji

Szczególnie przy transakcjach istotnych podatkowo i gospodarczo.

Nie wystarczy powiedzieć po dwóch latach:

„chyba sprawdzaliśmy VAT”.

Zachowuj:

wyniki rejestrów,

daty sprawdzeń,

potwierdzenia VAT,

VIES,

dokumenty kontrahenta,

korespondencję,

wyniki analizy,

decyzję o zaakceptowaniu konkretnego ryzyka.

Dzięki temu, jeżeli za kilka lat ktoś zapyta:

„Dlaczego firma zdecydowała się na tę transakcję?”

można pokazać:

jaki materiał zarząd posiadał w momencie podejmowania decyzji.

Weryfikacja nie kończy się w dniu podpisania umowy

Kontrahent może być wiarygodny dzisiaj.

Za rok jego sytuacja może wyglądać zupełnie inaczej.

Dlatego przy długotrwałych albo strategicznych relacjach warto wprowadzić monitoring ryzyka kontrahenta.

Nie oznacza to prowadzenia stałej obserwacji jego prezesa.

Chodzi o cykliczne albo zdarzeniowe sprawdzanie:

statusu VAT,

zmian w zarządzie,

właścicieli,

beneficjentów,

restrukturyzacji,

upadłości,

zmian finansowych,

sankcji,

istotnych nowych informacji.

Szczególnie ważne są nagłe zmiany.

Kiedy ponownie sprawdzić kontrahenta?

Nie tylko raz w roku.

Triggerem powinno być również:

żądanie znacznie większej zaliczki,

zmiana rachunku,

zmiana właściciela,

nagła zmiana zarządu,

nowa spółka mająca przejąć umowę,

problemy z dostawami,

rosnące opóźnienia,

nietypowa zmiana zasad płatności,

informacja o restrukturyzacji,

zmiana kraju dostawy,

prośba o płatność osobie trzeciej.

Jeżeli zasady gry nagle się zmieniły, stary due diligence może już nie wystarczać.

Jak dobrać poziom weryfikacji do wartości transakcji?

Nie ma sensu wydawać 20 tysięcy złotych na analizę firmy, od której kupujesz usługę za 3000 zł.

Ale jeśli masz wysłać:

2 miliony euro przedpłaty

i potencjalna strata może zagrozić całemu przedsiębiorstwu, koszt profesjonalnego due diligence zaczyna wyglądać zupełnie inaczej.

Najprostsze pytanie brzmi:

ile kosztuje sprawdzenie w stosunku do tego, ile mogę stracić?

Trzy poziomy weryfikacji kontrahenta

W praktyce można zastosować prosty model.

Poziom 1 – weryfikacja formalna

Dla zwykłych transakcji.

KRS/CEIDG.

VAT.

Rachunek.

VIES, jeśli potrzebny.

Umocowanie.

Podstawowe rejestry.

Poziom 2 – rozszerzony due diligence

Przy większych transakcjach.

Do tego:

CRBR,

KRZ,

sprawozdania,

historia właścicielska,

powiązania,

zarząd,

OSINT,

sankcje,

referencje,

analiza transakcji.

Poziom 3 – wywiad gospodarczy

Przy strategicznej współpracy, wysokiej wartości albo konkretnym ryzyku.

Może obejmować dodatkowo:

pogłębiony OSINT,

analizę międzynarodową,

powiązania osób,

weryfikację terenową,

sprawdzenie realnego zaplecza,

ustalenie konkretnych informacji istotnych dla transakcji,

raport ryzyka.

To nie jest podział ustawowy.

To praktyczny sposób dostosowania kosztu analizy do skali ryzyka.

Komentarz Dawida Kuciela

Kiedy klient mówi:

„Chcę sprawdzić kontrahenta”

pierwsze pytanie brzmi:

„Ile możecie stracić?”

Bo zupełnie inaczej wygląda analiza przed zamówieniem za 30 tysięcy złotych, a inaczej przed przelewem 2 milionów euro do firmy w innym kraju.

Drugie pytanie:

„Czego najbardziej się obawiacie?”

Czy:

firma nie istnieje?

nie ma pieniędzy?

nie ma zakładu?

nie posiada technologii?

nie ma doświadczenia?

osoby stojące za nią wcześniej prowadziły problematyczne spółki?

ktoś podszywa się pod prawdziwą firmę?

To bardzo ważne.

Bo zlecenie:

„sprawdźcie wszystko”

jest tak samo słabe jak:

„obserwujcie człowieka i zobaczymy, co znajdziecie”.

Profesjonalna analiza zaczyna się od hipotez.

Najpierw rejestry.

Potem finanse.

Właściciele.

Zarząd.

Powiązania.

Internet.

Branża.

Historia.

Dopiero gdy pojawia się konkretna luka, zastanawiam się:

czego jeszcze brakuje i jak można to legalnie zweryfikować?

Czasami odpowiedź leży w KRS.

Czasami w sprawozdaniu finansowym.

Czasami w starym materiale prasowym.

A czasami trzeba pojechać pod adres zakładu i sprawdzić, czy firma, która chce dostać kilka milionów zaliczki na produkcję, rzeczywiście coś tam produkuje.

I jeszcze jedna rzecz.

Nie wierzę w magiczne:

„80% informacji jest w internecie, a detektyw znajdzie pozostałe 20%”.

W jednej sprawie 99% będzie publiczne.

W drugiej najważniejszego faktu nie znajdziemy w żadnej bazie.

Liczy się nie procent informacji.

Liczy się ta jedna informacja, która może zmienić decyzję zarządu o wykonaniu przelewu.

Weryfikacja kontrahenta – najczęstsze pytania

Jak sprawdzić kontrahenta przed podpisaniem umowy?
Zacznij od KRS lub CEIDG, statusu VAT, reprezentacji, rachunku bankowego i podstawowych rejestrów. Przy większym ryzyku rozszerz analizę o CRBR, KRZ, finanse, powiązania, sankcje i OSINT.

Czy wpis do KRS oznacza, że firma jest wiarygodna?
Nie. Potwierdza przede wszystkim formalne istnienie i określone dane podmiotu. Nie gwarantuje wypłacalności ani zdolności wykonania umowy.

Czy aktywny VAT oznacza, że kontrahent jest bezpieczny?
Nie. Status VAT jest jednym z elementów formalnej weryfikacji.

Czy warto sprawdzać rachunek bankowy?
Tak. Przy transakcjach objętych odpowiednimi zasadami podatkowymi szczególne znaczenie ma Wykaz podatników VAT i rachunki w nim ujawnione.

Czy można sprawdzić beneficjenta rzeczywistego?
Tak, dla podmiotów objętych obowiązkiem zgłoszenia odpowiednie informacje dostępne są w CRBR.

Czy KRZ jest publiczny?
Tak. Krajowy Rejestr Zadłużonych jest rejestrem jawnym i ogólnodostępnym.

Czy brak wpisu w rejestrze dłużników oznacza brak zadłużenia?
Nie. Żaden pojedynczy rejestr nie przedstawia kompletnego obrazu wszystkich zobowiązań przedsiębiorstwa.

Czy można sprawdzić zagranicznego kontrahenta?
Tak, ale potrzebne będą źródła właściwe dla konkretnej jurysdykcji, a przy transakcjach unijnych między innymi VIES.

Czy warto sprawdzić listy sankcyjne?
W wielu transakcjach międzynarodowych jest to bardzo ważny element compliance. Zakres kontroli powinien odpowiadać branży, strukturom właścicielskim i krajom uczestniczącym w transakcji.

Czy wirtualne biuro oznacza oszustwo?
Nie. Może jednak wymagać dodatkowej weryfikacji, jeżeli kontrahent deklaruje posiadanie znacznego zaplecza operacyjnego.

Czy brak hali oznacza, że producent oszukuje?
Nie musi. Może korzystać z podwykonawców. Trzeba jednak ustalić, jak rzeczywiście zamierza wykonać umowę.

Czy prywatny detektyw może sprawdzić konto bankowe firmy?
Nie posiada swobodnego dostępu do informacji objętych tajemnicą bankową.

Czy detektyw może sprawdzić realne zaplecze firmy?
W odpowiednio zdefiniowanej sprawie możliwe jest prowadzenie legalnych czynności służących weryfikacji konkretnych faktów, na przykład istnienia deklarowanego zakładu czy rzeczywistej aktywności pod wskazanym adresem.

Czy wywiad gospodarczy jest legalny?
Legalne pozyskiwanie i analizowanie informacji gospodarczych jest czymś innym niż szpiegostwo gospodarcze. Ustawa o usługach detektywistycznych wprost przewiduje czynności dotyczące stosunków gospodarczych, zdolności płatniczych i wiarygodności.

Czy brak należytej staranności oznacza automatycznie sankcję 100% VAT?
Nie. Obecne przepisy dotyczące dodatkowego zobowiązania podatkowego są bardziej złożone, a 100% sankcja jest związana z określonymi przypadkami przewidzianymi ustawą.

Czy raz sprawdzony kontrahent powinien być weryfikowany ponownie?
Przy dłuższej i istotnej współpracy warto monitorować najważniejsze zmiany. Szczególnym sygnałem do ponownego sprawdzenia jest zmiana warunków transakcji, rachunku, właścicieli, zarządu lub pojawienie się problemów z realizacją.

Podsumowanie

Weryfikacja kontrahenta nie powinna kończyć się na:

„firma jest w KRS, więc możemy robić przelew”.

To dopiero początek.

Przy poważnej transakcji trzeba odpowiedzieć:

Czy firma istnieje?

Kto ją reprezentuje?

Kto ją kontroluje?

Jak wygląda jej sytuacja finansowa?

Czy znajduje się w restrukturyzacji lub upadłości?

Czy posiada wymagane uprawnienia?

Czy rachunek jest prawidłowy?

Czy warunki transakcji są racjonalne?

Czy przedsiębiorstwo rzeczywiście posiada zasoby, ludzi i zaplecze potrzebne do wykonania umowy?

Czy informacje przedstawiane przez kontrahenta są spójne z niezależnymi źródłami?

Im większa wartość umowy, tym głębsza powinna być analiza.

Nie dlatego, że każdy kontrahent jest potencjalnym oszustem.

Dlatego, że zarządzanie firmą polega również na podejmowaniu ryzyka świadomie.

Czasami wywiad gospodarczy potwierdzi, że kontrahent jest dokładnie tym, za kogo się podaje.

I to jest bardzo dobry wynik.

Czasami ujawni kilka problemów, które można zabezpieczyć odpowiednimi zapisami umowy.

A czasami znajdzie jedną informację, po której najlepszą decyzją biznesową będzie:

nie wykonywać przelewu.

I ta jedna decyzja może być warta więcej niż cały raport.