Jak zweryfikować powiązania osobowe i kapitałowe kontrahenta?

Powiązań kontrahenta nie sprawdza się poprzez wypisanie wszystkich spółek, w których kiedykolwiek pojawiła się dana osoba. Potrzebna jest mapa pokazująca, kto jest z kim powiązany, jaki charakter ma relacja, od kiedy istnieje, czy nadal jest aktywna i jakie ryzyko może tworzyć dla konkretnej transakcji.

Samo powiązanie nie jest niczym podejrzanym. Doświadczony menedżer może występować w wielu spółkach. Rodzeństwo może prowadzić odrębne firmy. Kilka podmiotów może legalnie działać pod jednym adresem.

Znaczenie pojawia się wtedy, gdy sieć powiązań ujawnia konflikt interesów, wspólne zadłużenie, przenoszenie działalności, ukrytego właściciela, pozorną konkurencję, zależność od jednego finansującego, podmioty uczestniczące w przepływie pieniędzy albo historię kolejnych niewypłacalnych spółek.

Cztery rodzaje powiązań

1. Powiązania osobowe

Ta sama osoba występuje jako wspólnik, członek zarządu, prokurent, pełnomocnik, beneficjent, członek rady nadzorczej, przedsiębiorca albo przedstawiciel handlowy.

Powiązanie osobowe jest bezpośrednie i stosunkowo łatwe do zobaczenia.

2. Powiązania kapitałowe

Jeden podmiot posiada udziały w drugim, kontroluje prawa głosu, jest spółką dominującą, pośrednio posiada strukturę przez kolejne spółki, finansuje działalność albo uczestniczy w zyskach.

Kapitał może prowadzić przez kilka państw i podmiotów pośrednich.

3. Powiązania rodzinne i środowiskowe

Mogą obejmować małżonków, dzieci, rodzeństwo, partnerów, wieloletnich wspólników, byłych pracowników i osoby z tego samego środowiska.

Relacji rodzinnej nie należy automatycznie traktować jako zależności biznesowej. Znaczenie ma dopiero zestawienie jej z udziałami, wspólnymi adresami, przepływem aktywów, rolami i powtarzalnymi transakcjami.

4. Powiązania operacyjne

Dwa formalnie odrębne podmioty mogą posiadać tę samą stronę, wspólny telefon, wspólnych pracowników, jeden magazyn, te same pojazdy, wspólną księgowość, identyczne materiały, tych samych klientów i jeden zespół zarządzający.

Takie powiązanie może być silniejsze niż formalne udziały.

Zasada: najpierw osoby, potem podmioty, na końcu przepływy

Krok pierwszy: osoby kluczowe

Należy zidentyfikować wspólników, zarząd, prokurentów, beneficjentów, osoby negocjujące, dyrektorów, założycieli i byłych właścicieli.

Krok drugi: wszystkie istotne podmioty

Dla każdej osoby sprawdza się aktualne spółki, wcześniejsze spółki, działalności, fundacje, stowarzyszenia, podmioty zagraniczne i organizacje branżowe.

Krok trzeci: relacje

Następnie określa się własność, zarządzanie, reprezentację, wspólne adresy, transakcje, finansowanie, aktywa, pracowników i wspólnych klientów.

Dopiero na tym etapie powstaje prawdziwa mapa.

Dlaczego odpis pełny KRS jest tak ważny

Aktualny KRS może pokazywać czystą, prostą strukturę. Odpis pełny może ujawnić, że obecny kontrahent wcześniej działał pod inną nazwą, posiadał inny przedmiot działalności, wielokrotnie zmieniał zarząd, był połączony z osobami niewystępującymi już w rejestrze, zmienił właścicieli przed powstaniem problemów albo działał pod adresem należącym do innej grupy.

Aktualny stan mówi, jak spółka wygląda dzisiaj. Historia pokazuje, jak do tego stanu doszło.

CRBR w mapie kapitałowej

CRBR pozwala dotrzeć od spółki do osoby fizycznej wskazanej jako beneficjent rzeczywisty.

Dla każdego beneficjenta warto sprawdzić inne podmioty, podstawę kontroli, historię, branże, związane osoby, wcześniejsze niepowodzenia i postępowania.

Nie należy jednak tworzyć automatycznego zarzutu na podstawie samego pojawienia się w wielu firmach. Trzeba ustalić, czy dana osoba rzeczywiście zarządzała, była inwestorem pasywnym, występowała krótko, weszła do spółki po powstaniu problemów albo opuściła ją przed kluczowym zdarzeniem.

Wspólny adres

Jeden adres może oznaczać grupę spółek, biuro księgowe, biuro wirtualne, centrum logistyczne, nieruchomość rodzinną albo rzeczywistą wspólną siedzibę.

Samo używanie tego samego adresu jest słabym sygnałem. Znaczenie wzrasta, gdy podmioty mają również te same telefony, tych samych członków zarządu, podobne domeny, wspólnych pracowników, jedną ofertę, powtarzalnych klientów i przepływ aktywów.

Numery telefonów, domeny i materiały

Analiza może ujawnić, że różne spółki używają jednego numeru, posiadają identyczny adres e-mail, korzystają z tej samej domeny, kopiują portfolio, publikują te same realizacje, używają jednego formularza i posiadają wspólne dane kontaktowe.

Nie każda taka zbieżność jest podejrzana. Może wynikać ze wspólnej marki albo grupy. Problem pojawia się, gdy podmioty przedstawiają się jako niezależne, a w praktyce działają jak jeden organizm.

Pracownicy i osoby operacyjne

Pracownicy często pokazują rzeczywistą ciągłość działalności.

Należy analizować, kto prowadzi sprzedaż, kto obsługuje klientów, kto występuje na budowach, kto zarządza magazynem, kto podpisuje korespondencję i czy te same osoby przechodzą do kolejnych spółek.

Przeniesienie całego zespołu, klientów, numerów i sprzętu może wskazywać, że działalność została kontynuowana w nowym podmiocie. Nie oznacza to automatycznie bezprawnego działania. Może być reorganizacją albo sprzedażą przedsiębiorstwa. Trzeba ustalić chronologię i podstawę.

Zależność kapitałowa a zależność ekonomiczna

Spółka A może nie posiadać udziałów w spółce B, ale nadal ją kontrolować poprzez jedyne finansowanie, własność hali, wyłączną licencję, najważniejszy kontrakt, dostarczanie całego towaru, udostępnianie pracowników, gwarancje albo pożyczki.

Dlatego mapa powiązań powinna uwzględniać nie tylko udziały, ale także wierzytelności, kluczowe umowy, zasoby, zależności operacyjne oraz dominujących klientów i dostawców.

Powiązania a zadłużenie

KRZ warto sprawdzać nie tylko dla kontrahenta, lecz również dla spółek dominujących, kluczowych wspólników, wcześniejszych podmiotów i firm posiadających najważniejsze aktywa.

Przykład: kontrahent nie posiada wpisu w KRZ, ale hala należy do powiązanej spółki w restrukturyzacji, pojazdy są własnością zadłużonego podmiotu, pracownicy formalnie zatrudnieni są w innej spółce, a główny dostawca należy do tej samej osoby.

Problemy jednego podmiotu mogą wtedy wpłynąć na zdolność wykonawczą innego.

Mapa nie może być listą nazw

Dobra mapa powiązań powinna odpowiadać na trzy pytania.

Jaka jest relacja

Na przykład właścicielska, rodzinna, zarządcza, finansowa, operacyjna albo historyczna.

Czy jest aktualna

Osoba mogła odejść ze spółki dziesięć lat temu. Nie należy przedstawiać jej jako obecnego zarządzającego.

Dlaczego ma znaczenie

Powiązanie może wpływać na niezależność kontrahenta, konflikt interesów, wypłacalność, dostęp do aktywów, bezpieczeństwo informacji, zdolność wykonania umowy i reputację.

Bez odpowiedzi na to pytanie raport staje się katalogiem danych bez wartości decyzyjnej.

Poziomy istotności

Modelowy przypadek

Firma produkcyjna miała podpisać umowę z dostawcą komponentów. Dostawca deklarował niezależność i posiadanie kilku alternatywnych źródeł towaru.

Struktura formalna

Kontrahent należał do dwóch wspólników, nie posiadał formalnej spółki dominującej, a KRS nie wskazywał bezpośredniej zależności od producenta.

Mapa osobowa

Jeden wspólnik był wcześniej członkiem zarządu producenta. Drugi był jego szwagrem. Sama relacja rodzinna nie przesądzała o zależności.

Mapa operacyjna

Ustalono jednak, że obie firmy korzystały z jednego magazynu, sprzedaż prowadziły te same osoby, kontrahent posługiwał się numerem telefonu producenta, wszystkie realizacje pochodziły z jednego źródła, a pojazdy należały do producenta.

Mapa finansowa

Z dokumentów wynikało, że producent udzielił kontrahentowi znaczącej pożyczki i posiadał zabezpieczenie na jego aktywach.

Ryzyko

Kontrahent nie był faktycznie niezależnym dostawcą. Stanowił kanał sprzedażowy ekonomicznie zależny od jednego producenta.

Uczciwy wniosek

Nie należy pisać: „Spółki należały do tej samej osoby”, jeżeli nie wykazano takiej własności.

Przykład ma charakter modelowy.

Jak powinien wyglądać raport

Raport powinien zawierać listę osób, listę podmiotów, graf powiązań, chronologię, analizę ryzyka i ograniczenia.

Każda linia na grafie powinna zostać oznaczona konkretnym typem relacji: udział, zarząd, rodzina, finansowanie, adres, pracownicy, aktywa albo umowa.

Komentarz Dawida Kuciela

Najczęstsze pytania

Czy wspólny adres oznacza powiązanie

Pokazuje zbieżność wymagającą wyjaśnienia. Sam nie potwierdza wspólnej kontroli.

Czy były członek zarządu nadal jest powiązany ze spółką

Może być, ale nie musi. Trzeba sprawdzić aktualne relacje, działalność i czas, który upłynął.

Czy relacja rodzinna jest ryzykiem

Nie sama w sobie. Znaczenie ma jej połączenie z decyzjami, własnością, finansowaniem albo przepływem aktywów.

Czy można sprawdzić zagraniczne powiązania

Zależy to od państwa i jawności jego rejestrów. Analiza międzynarodowa może wymagać kilku źródeł i lokalnego wsparcia.

Czy duża liczba spółek oznacza nieuczciwość

Nie. Może wynikać z legalnej struktury grupy. Należy oceniać cel, historię i rzeczywiste funkcje podmiotów.

Podsumowanie

Powiązania kontrahenta należy analizować poprzez osoby, udziały, beneficjentów, zarządy, historię, rodziny, adresy, pracowników, finansowanie, aktywa i zależności operacyjne. Największe ryzyko nie zawsze znajduje się wewnątrz badanej spółki — czasami znajduje się w podmiocie, od którego kontrahent jest całkowicie zależny, choć formalnie nie posiada z nim bezpośredniej relacji właścicielskiej.

Powiązane materiały

Jeżeli ten temat dotyczy Twojej sytuacji, zobacz również:

• Bezpieczeństwo biznesu
• Jak zweryfikować rzeczywiste doświadczenie i referencje firmy
• Weryfikacja kontrahenta