Wrogie przejęcie poprzez kryzys – jak celowo osłabia się firmę przed przejęciem kontroli?

Nie każde wrogie przejęcie zaczyna się od próby zakupu udziałów.

Czasami pierwszym celem nie jest nabycie firmy.

Jest nim sprawienie, aby firma stała się słabsza, mniej stabilna i znacznie tańsza.

Przedsiębiorstwo działające prawidłowo może być trudne do przejęcia. Właściciele nie chcą sprzedawać udziałów, pracownicy są lojalni, klienci ufają marce, a bank nie widzi powodów do ograniczania finansowania.

Sytuacja zmienia się, gdy wewnątrz firmy pojawia się kryzys.

Zarząd przestaje podejmować decyzje. Kluczowi pracownicy zaczynają odchodzić. Klienci ograniczają zamówienia. Dostawcy żądają przedpłat, a bank zaczyna zadawać pytania o stabilność przedsiębiorstwa.

Wartość firmy spada.

Presja na właścicieli rośnie.

Wtedy pojawia się osoba albo podmiot gotowy „uratować sytuację” poprzez zakup udziałów, dokapitalizowanie spółki lub przejęcie zarządzania.

Taki scenariusz nie zawsze oznacza zaplanowaną operację. Kryzysy gospodarcze mogą powstawać naturalnie wskutek błędnych decyzji, konfliktów, problemów rynkowych albo utraty płynności.

Profesjonalna analiza powinna jednak odpowiedzieć na pytanie:

Czy podmiot proponujący przejęcie wykorzystuje istniejący kryzys, czy wcześniej uczestniczył w jego wywołaniu albo celowym pogłębianiu

Kryzys jest skutecznym narzędziem, ponieważ zmienia sposób podejmowania decyzji

Właściciele stabilnej firmy mogą spokojnie analizować ofertę inwestora.

Mogą negocjować cenę, porównywać warianty i odrzucić warunki, które uznają za niekorzystne.

Właściciel firmy znajdującej się kilka dni przed utratą płynności działa inaczej.

Nie zastanawia się już, jaka jest uczciwa wartość udziałów. Próbuje zapewnić wypłatę wynagrodzeń, utrzymać kluczowego klienta i uniknąć zatrzymania działalności.

Presja czasu ogranicza liczbę możliwych rozwiązań.

Dlatego osoba przygotowująca przejęcie może dążyć do stworzenia sytuacji, w której jej oferta nie będzie najlepsza, lecz będzie wyglądała na jedyną dostępną.

Najsilniejsza pozycja negocjacyjna powstaje nie wtedy, gdy nabywca posiada najlepszy argument.

Powstaje wtedy, gdy druga strona nie ma już czasu na szukanie alternatywy.

Najpierw rozpoznaje się najwrażliwsze miejsca przedsiębiorstwa

Firmy nie osłabia się przypadkowo.

Najpierw trzeba ustalić, od czego naprawdę zależy jej funkcjonowanie.

Dla jednej spółki krytyczny będzie kredyt obrotowy. Dla innej jeden klient odpowiadający za połowę przychodów. W przedsiębiorstwie produkcyjnym może to być dostawca komponentu, bez którego zatrzyma się cała linia. W firmie technologicznej najważniejszy może okazać się kilkuosobowy zespół posiadający unikalną wiedzę.

Rozpoznanie może obejmować:

· strukturę finansowania;

· terminy najważniejszych płatności;

· koncentrację przychodów;

· umowy z kluczowymi klientami;

· zależność od określonych pracowników;

· relacje pomiędzy wspólnikami;

· sposób podejmowania decyzji;

· dostęp do systemów i danych;

· słabe punkty reputacyjne;

· nierozwiązane konflikty wewnętrzne.

Większość tych informacji nie musi zostać zdobyta w wyniku jednego wycieku.

Część może pochodzić z rejestrów, sprawozdań, rozmów z pracownikami, byłymi menedżerami, dostawcami i osobami uczestniczącymi w rynku.

Wartość powstaje po ich połączeniu.

Kryzys decyzyjny może zostać wywołany bez zatrzymania działalności

Jednym z najskuteczniejszych sposobów osłabiania firmy jest doprowadzenie do sytuacji, w której formalnie funkcjonuje ona nadal, ale nie potrafi podejmować ważnych decyzji.

Wspólnicy blokują uchwały. Zarząd nie zatwierdza inwestycji. Każda umowa staje się przedmiotem sporu. Jeden członek zarządu odmawia podpisu, drugi wydaje przeciwne polecenia, a pracownicy czekają na rozstrzygnięcie.

Na początku zewnętrzni kontrahenci mogą nie zauważać problemu.

Z czasem opóźnienia stają się widoczne.

Nie powstają oferty. Projekty nie otrzymują finansowania. Dostawcy nie wiedzą, kto może podjąć wiążącą decyzję. Pracownicy zaczynają zabezpieczać własną sytuację, zamiast koncentrować się na realizacji celów przedsiębiorstwa.

W wieloosobowym zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością członkowie zarządu mają prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, natomiast sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności albo objęte sprzeciwem innego członka mogą wymagać uprzedniej uchwały zarządu zgodnie z art. 208 § 2–4 Kodeksu spółek handlowych. W praktyce oznacza to, że konflikt w odpowiednio wrażliwym miejscu może prowadzić do rzeczywistego paraliżu decyzyjnego.

Sam sprzeciw albo głosowanie przeciwko decyzji nie świadczy jeszcze o działaniu przeciwko firmie.

Trzeba ustalić, czy osoba miała gospodarcze uzasadnienie, czy przedstawiała alternatywne rozwiązania i czy jej działania chroniły przedsiębiorstwo, czy prowadziły wyłącznie do zwiększania presji.

Celowe pogarszanie sytuacji finansowej nie musi polegać na wyprowadzaniu pieniędzy

Właściciele najczęściej szukają podejrzanych przelewów, zawyżonych faktur albo nieuzasadnionych wydatków.

Tymczasem przedsiębiorstwo można osłabić bez bezpośredniego zabierania pieniędzy.

Wystarczy opóźniać fakturowanie, blokować dochodowe projekty, przyspieszać wydatki, nie przedłużać kluczowych umów albo przekazywać bankowi informacje wywołujące obawy dotyczące zdolności zarządu do dalszego działania.

Można również podejmować decyzje, które osobno wyglądają jak błędy operacyjne, ale razem pogarszają płynność dokładnie w okresie poprzedzającym ofertę przejęcia.

Analiza powinna odpowiedzieć:

· kto inicjował niekorzystne decyzje;

· jakie argumenty przedstawiał;

· czy istniały racjonalne alternatywy;

· czy ostrzeżenia ekspertów były ignorowane;

· kto znał przyszłe skutki;

· kiedy potencjalny nabywca rozpoczął przygotowywanie oferty.

Szczególne znaczenie może mieć moment powstania dokumentów.

Jeżeli inwestor posiadał przygotowany model przejęcia jeszcze przed ujawnieniem kryzysu, należy sprawdzić, skąd znał jego przewidywany przebieg.

Pracownicy mogą zostać użyci do przyspieszenia kryzysu

Firma może przetrwać utratę pojedynczego klienta.

Znacznie trudniej działać, gdy równocześnie odchodzą osoby odpowiedzialne za sprzedaż, technologię, realizację i relacje z rynkiem.

Dlatego przygotowanie przejęcia może obejmować stopniowe pozyskiwanie kluczowych pracowników.

Nie zawsze od razu otrzymują propozycję zatrudnienia.

Najpierw przekonuje się ich, że firma nie ma przyszłości. Informuje o konflikcie, problemach finansowych albo planowanych zwolnieniach. Wzmacnia się poczucie niepewności, a następnie przedstawia bezpieczną alternatywę.

Czas odgrywa tutaj ogromną rolę.

Jeżeli rozmowy z pracownikami rozpoczęły się przed powstaniem widocznego kryzysu, może to wskazywać, że ktoś przewidywał jego rozwój albo aktywnie go przygotowywał.

Art. 12 ust. 1 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji obejmuje między innymi nakłanianie osoby świadczącej pracę lub usługi do niewykonania albo nienależytego wykonania obowiązków w celu uzyskania korzyści lub wyrządzenia szkody przedsiębiorcy. Ocenie podlega jednak konkretny sposób działania, a nie sam fakt zmiany miejsca pracy.

Profesjonalna analiza powinna więc odróżniać legalną rekrutację od skoordynowanego pozyskiwania ludzi jeszcze w czasie, gdy wykorzystują oni dostęp i zasoby dotychczasowego pracodawcy.

Kryzys zaufania klientów może być wywołany jedną dobrze dobraną informacją

Klienci nie muszą wiedzieć wszystkiego o sporze właścicielskim.

Wystarczy, że zaczną wątpić, czy firma wykona umowę.

Osoba przygotowująca przejęcie może przekazywać im informacje o odejściu zespołu, utracie finansowania, konflikcie zarządu albo problemach z dostawcami.

Informacje mogą być częściowo prawdziwe.

Ich znaczenie zależy jednak od sposobu przedstawienia i celu.

Jeżeli ktoś informuje klienta o realnym zagrożeniu, aby wspólnie ograniczyć jego skutki, może działać w interesie spółki.

Jeżeli wyolbrzymia ryzyko, ukrywa działania naprawcze, a następnie przedstawia własny podmiot albo wskazanego inwestora jako jedyne bezpieczne rozwiązanie, mechanizm wygląda inaczej.

Art. 12 ust. 2 i art. 14 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji odnoszą się odpowiednio do nakłaniania klientów do rozwiązania, niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz do rozpowszechniania nieprawdziwych albo wprowadzających w błąd informacji o przedsiębiorcy i jego sytuacji gospodarczej w celu uzyskania korzyści lub wyrządzenia szkody.

W analizie trzeba jednak ustalić konkretną treść komunikacji, jej prawdziwość, odbiorców i późniejsze zachowanie klientów.

Dostawcy i finansujący mogą zwiększyć presję na właścicieli

Do wywołania kryzysu nie zawsze trzeba odebrać firmie sprzedaż.

Można uderzyć w możliwość realizowania zamówień.

Jeżeli strategiczny dostawca skróci terminy płatności albo zażąda przedpłaty, przedsiębiorstwo może szybko utracić płynność. Jeżeli bank ograniczy finansowanie obrotowe, nawet rentowna firma może mieć problem z bieżącym działaniem.

Dlatego należy sprawdzić, jakie informacje otrzymali finansujący i dostawcy przed zmianą warunków.

Czy zostali poinformowani o faktach, które rzeczywiście zagrażały realizacji zobowiązań Czy przedstawiono im pełny obraz sytuacji Czy kontakt inicjowała osoba powiązana z potencjalnym nabywcą Czy po zwiększeniu presji natychmiast pojawiła się oferta finansowania uzależniona od przejęcia kontroli

Pojedyncza zbieżność nie wystarcza do sformułowania wniosku.

Jeżeli jednak te same osoby pojawiają się w kilku obszarach, a harmonogram działań prowadzi do jednego beneficjenta, powstaje materiał wymagający poważnej analizy.

Atak reputacyjny zwiększa skuteczność kryzysu operacyjnego

Kryzys wewnętrzny staje się znacznie groźniejszy, gdy przestaje być wewnętrzny.

W internecie pojawiają się informacje o problemach finansowych, sporach, odejściach pracowników albo rzekomych nieprawidłowościach zarządu.

Publikacje trafiają do klientów i dostawców. Pracownicy zaczynają pytać o przyszłość. Bank widzi narastające ryzyko reputacyjne.

Atak nie musi być szeroki.

Czasami jest precyzyjnie skierowany do kilkudziesięciu osób, których decyzje mają największe znaczenie dla przetrwania firmy.

Należy wówczas ustalić:

· gdzie pojawiła się pierwsza informacja;

· kto posiadał dostęp do wykorzystanych materiałów;

· które konta ją rozpowszechniały;

· do jakich odbiorców została wysłana;

· czy publikacje poprzedzały ofertę przejęcia;

· kto zyskiwał na spadku zaufania do dotychczasowego zarządu.

Szczególnie istotne są publikacje zawierające dane niepubliczne. Mogą wskazywać, że kampania reputacyjna została zasilona informacjami pochodzącymi z wnętrza przedsiębiorstwa.

Najważniejszym momentem jest pojawienie się „ratownika”

Kryzys sam w sobie nie przesądza, że ktoś przygotowuje przejęcie.

Kluczowe jest ustalenie, kto pojawia się z rozwiązaniem.

Może to być inwestor, wspólnik, menedżer albo konkurent.

Proponuje dokapitalizowanie, przejęcie części kontraktów, czasowe zarządzanie albo zakup udziałów.

Warunki są znacznie mniej korzystne niż przed kryzysem, ale właściciele otrzymują jasny komunikat:

albo zgodzicie się teraz, albo firma nie przetrwa.

Trzeba wtedy sprawdzić, czy oferent:

· znał wcześniej szczegóły problemów;

· pozostawał w kontakcie z osobami pogłębiającymi kryzys;

· pozyskiwał pracowników lub klientów;

· przygotował finansowanie przed ujawnieniem sytuacji;

· kontroluje podmiot, który skorzystał na osłabieniu spółki;

· proponuje strukturę przygotowaną z wyprzedzeniem.

Im lepiej oferta odpowiada problemom, o których rynek nie powinien jeszcze wiedzieć, tym ważniejsze staje się ustalenie źródła tej wiedzy.

Jak odróżnić kryzys naturalny od celowo pogłębianego

Nie istnieje jeden dowód pozwalający rozstrzygnąć sprawę.

Potrzebna jest analiza całego procesu.

Szczególne znaczenie mają cztery elementy.

Chronologia

Czy działania osłabiające rozpoczęły się przed oficjalnym ujawnieniem kryzysu

Koordynacja

Czy podobne komunikaty i działania pojawiały się równocześnie wobec pracowników, klientów, dostawców i finansujących

Beneficjent

Kto uzyskał korzyść ze spadku wartości przedsiębiorstwa

Przygotowanie

Czy podmiot proponujący przejęcie posiadał wcześniej gotową strukturę, finansowanie, zespół albo ofertę

Błąd biznesowy może wywołać poważną szkodę.

Dopiero powtarzalne działania, wcześniejsze przygotowania i wspólny beneficjent pozwalają rozważać, czy kryzys nie był wyłącznie przypadkowym skutkiem sporu.

Modelowy przykład sprawy

Spółka produkcyjna posiada trzech wspólników. Jeden z nich od kilku miesięcy proponuje wykupienie udziałów pozostałych, ale oferowana cena zostaje odrzucona.

Niedługo później firma zaczyna tracić stabilność.

Dyrektor sprzedaży informuje dwóch największych klientów, że produkcja może zostać ograniczona. Kierownik techniczny składa wypowiedzenie, a wraz z nim odejście rozważa kilku specjalistów. Dostawca kluczowego komponentu skraca termin płatności z 30 dni do przedpłaty.

W internecie pojawia się anonimowy materiał opisujący rzekome problemy finansowe i konflikt zarządu. Publikacja zawiera fragment wewnętrznej prognozy przepływów pieniężnych.

Wartość firmy spada, a wspólnik ponawia ofertę wykupu udziałów, tym razem za połowę wcześniejszej ceny.

Analiza pokazuje, że jeszcze przed początkiem widocznego kryzysu wspólnik spotykał się z dyrektorem sprzedaży, kierownikiem technicznym i właścicielem podmiotu, który miał przejąć część produkcji.

Domena nowej firmy została zarejestrowana kilka miesięcy wcześniej. W tym samym okresie przygotowano ogłoszenia rekrutacyjne odpowiadające stanowiskom osób, które później odeszły.

Raport nie powinien przesądzać, że wszystkie problemy zostały sztucznie stworzone.

Może jednak wskazać:

„Działania dotyczące pracowników, klientów i organizacji alternatywnej działalności rozpoczęły się przed ujawnieniem kryzysu spółki. Wspólnik oraz osoby pozostające z nim w kontakcie podejmowali czynności, których skutkiem było ograniczenie zaufania klientów, destabilizacja zespołu i zwiększenie presji finansowej. Następnie wspólnik przedstawił ofertę zakupu udziałów po wartości znacznie niższej niż przed rozpoczęciem tych zdarzeń.”

Taki materiał pozwala kancelarii ocenić, czy poszczególne zachowania miały znaczenie korporacyjne, odszkodowawcze albo związane z ochroną konkurencji.

Rola prywatnego detektywa w analizie kryzysu

Największym problemem jest rozproszenie informacji.

Finanse widzą problemy z płynnością. Sprzedaż zna rozmowy z klientami. HR wie o możliwych odejściach. Kancelaria analizuje dokumenty korporacyjne, a zarząd obserwuje pojawienie się inwestora.

Dopiero połączenie wszystkich obszarów może ujawnić jeden mechanizm.

Praca detektywistyczna może obejmować:

· odtworzenie chronologii;

· analizę osób i podmiotów;

· ustalenie wcześniejszych kontaktów;

· monitoring zmian rejestrowych i internetowych;

· dokumentowanie spotkań oraz aktywności;

· identyfikację źródła określonych informacji;

· porównanie momentu powstania kryzysu z przygotowaniami potencjalnego nabywcy;

· wskazanie świadków i materiałów wymagających zabezpieczenia.

Nie chodzi o udowadnianie za wszelką cenę, że każdy problem był zaplanowany.

Chodzi o ustalenie, czy osoba korzystająca z kryzysu była jedynie jego obserwatorem, czy wcześniej uczestniczyła w budowaniu warunków, które umożliwiły przejęcie.

Komentarz Dawida Kuciela

Najskuteczniejsze przejęcie nie zawsze polega na zapłaceniu najwyższej ceny.

Czasami polega na doprowadzeniu do sytuacji, w której właściciele zaakceptują najniższą.

Firma traci ludzi, klientów, finansowanie i reputację. Każdy problem wygląda jak niezależne zdarzenie.

Dopiero po zestawieniu dat okazuje się, że rozmowy z pracownikami zaczęły się wcześniej, nowy podmiot był już przygotowany, a osoba oferująca ratunek znała kryzys, zanim dowiedział się o nim rynek.

W takich sprawach najważniejsze pytanie brzmi:

Kto wiedział, co wydarzy się później, i dlaczego był do tego przygotowany

Podsumowanie

Wrogie przejęcie poprzez kryzys może polegać na stopniowym osłabianiu:

procesu decyzyjnego, płynności, zespołu, relacji z klientami, finansowania i reputacji przedsiębiorstwa.

Celem nie zawsze jest natychmiastowe przejęcie udziałów.

Czasami chodzi o stworzenie takich warunków, w których właściciele sami zgodzą się na sprzedaż, zmianę zarządu albo oddanie kontroli na warunkach, których wcześniej nigdy by nie zaakceptowali.

Najważniejszym narzędziem analizy pozostaje chronologia pokazująca, czy kryzys był rzeczywistą przyczyną przejęcia, czy elementem operacji, która rozpoczęła się znacznie wcześniej.

Powiązane materiały

Jeżeli ten temat dotyczy Twojej sytuacji, zobacz również:

• Bezpieczeństwo biznesu
• Współpraca detektywa z adwokatem
• Wrogie przejęcie od środka – kiedy wspólnik, menedżer lub pracownik przejmuje firmę bez kupowania większości udziałów