Jak sprawdzić wiarygodność kontrahenta przed podpisaniem umowy?

Wiarygodności kontrahenta nie potwierdza sam aktywny wpis w KRS albo CEIDG. Rejestracja firmy oznacza przede wszystkim, że podmiot formalnie istnieje. Nie pokazuje automatycznie, czy posiada pracowników, sprzęt, doświadczenie, środki finansowe i rzeczywistą zdolność wykonania konkretnej umowy.

Przed podpisaniem kontraktu trzeba sprawdzić pięć obszarów:

1. tożsamość i umocowanie podmiotu;

2. historię osób nim zarządzających;

3. sytuację finansową i zadłużeniową;

4. rzeczywiste zaplecze operacyjne;

5. spójność deklaracji z faktami.

Najważniejsze pytanie nie brzmi: „Czy firma istnieje?”. Powinno brzmieć: „Czy ta konkretna firma, zarządzana przez te osoby, posiada realną możliwość, doświadczenie i zamiar wykonania tej konkretnej transakcji?”.

Firma może istnieć od dziesięciu lat i nadal nie posiadać możliwości realizacji dużego zamówienia. Może też działać od roku, ale dysponować doświadczonym zespołem, finansowaniem i pełnym zapleczem. Nie ocenia się więc wieku wpisu. Ocenia się cały model transakcji.

Weryfikacja podstawowa a pełne due diligence

Weryfikacja podstawowa

Powinna objąć co najmniej:

· zgodność nazwy, NIP, REGON i KRS;

· status działalności;

· sposób reprezentacji;

· osoby w zarządzie;

· status podatnika VAT;

· numer rachunku;

· podstawowe dane finansowe;

· postępowania restrukturyzacyjne i upadłościowe;

· adres;

· stronę internetową;

· zgodność przedmiotu działalności z ofertą.

Taki poziom może być wystarczający przed niewielkim, standardowym zakupem.

Weryfikacja rozszerzona

Jest potrzebna, gdy:

· umowa ma wysoką wartość;

· wymagana jest duża zaliczka;

· współpraca ma być długoterminowa;

· kontrahent otrzyma dostęp do poufnych informacji;

· projekt ma znaczenie strategiczne;

· firma jest nowa;

· struktura właścicielska jest złożona;

· podmiot działa przez pośredników;

· oferta znacząco odbiega od warunków rynkowych;

· niewykonanie umowy może zatrzymać działalność klienta.

Rozszerzone badanie może obejmować również osoby powiązane, historię wcześniejszych spółek, beneficjentów rzeczywistych, faktyczne zaplecze, weryfikację referencji, analizę sporów, reputację branżową, oględziny miejsca działalności i analizę powiązań kapitałowych oraz osobowych.

Etap pierwszy: potwierdzenie tożsamości kontrahenta

Na początku trzeba sprawdzić, czy firma występująca w ofercie, umowie i korespondencji jest dokładnie tym samym podmiotem.

Należy porównać:

· pełną nazwę;

· formę prawną;

· NIP;

· KRS albo wpis CEIDG;

· REGON;

· adres;

· rachunek;

· osoby podpisujące dokumenty;

· domenę poczty elektronicznej.

Sygnałem ostrzegawczym może być sytuacja, w której oferta pochodzi od jednej spółki, a umowę podpisuje druga; przelew ma trafić na rachunek osoby fizycznej; fakturę wystawia inny podmiot niż wykonawca; firma posługuje się nazwą podobną do rozpoznawalnego przedsiębiorstwa; korespondencja przychodzi z bezpłatnej skrzynki albo numer NIP w umowie nie odpowiada nazwie.

Wyszukiwarka firm Biznes.gov.pl łączy informacje z CEIDG i KRS. Wyszukiwarka REGON umożliwia identyfikację podmiotu między innymi po numerach NIP, REGON i KRS oraz po adresie działalności.

Etap drugi: sprawdzenie KRS albo CEIDG

KRS

W przypadku spółki należy sprawdzić:

· datę rejestracji;

· siedzibę;

· kapitał;

· wspólników ujawnionych w rejestrze;

· zarząd;

· prokurentów;

· sposób reprezentacji;

· wcześniejsze nazwy;

· poprzednich członków organów;

· zmiany adresów;

· likwidację;

· wzmianki o postępowaniach.

Każdy może bezpłatnie wyszukać podmiot w KRS i pobrać informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu albo pełnemu. Odpis pełny zawiera również dane wykreślone, dlatego pozwala analizować historię zmian, a nie tylko dzisiejszy skład zarządu.

Historia jest często ważniejsza niż aktualny wpis. Sygnałami mogą być częste zmiany zarządu, wielokrotne zmiany siedziby, krótka obecność kolejnych prezesów, powtarzające się osoby występujące wcześniej w niewypłacalnych spółkach, zmiana właścicieli bezpośrednio przed dużą transakcją albo przeniesienie działalności do nowej spółki bez widocznego uzasadnienia.

CEIDG

W przypadku jednoosobowej działalności warto sprawdzić status, datę rozpoczęcia, okresy zawieszenia, wznowienia, adresy, kody PKD, pełnomocników i wcześniejsze zmiany.

Działalność działająca od wielu lat może mieć krótką realną historię w konkretnej branży. Z kolei nowy wpis może należeć do osoby posiadającej wieloletnie doświadczenie. Sam czas rejestracji nie jest więc ani gwarancją, ani dyskwalifikacją.

Etap trzeci: umocowanie osoby podpisującej umowę

Nawet wiarygodna spółka może być reprezentowana przez osobę, która nie ma prawa zawrzeć umowy samodzielnie.

Trzeba sprawdzić sposób reprezentacji, aktualność zarządu, zakres prokury, pełnomocnictwo, podpisy, datę dokumentu i ograniczenia wynikające z umowy spółki albo rodzaju czynności.

Przykład: spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu łącznie, a umowę podpisuje tylko prezes. Problem nie dotyczy wtedy wiarygodności całego przedsiębiorstwa, lecz skuteczności reprezentacji.

Weryfikację powinien przeprowadzić prawnik, szczególnie przy dużej wartości, przenoszeniu praw, zabezpieczeniach, nieruchomościach, udziałach i długoterminowych zobowiązaniach.

Etap czwarty: status VAT i rachunek płatniczy

Wykaz podatników VAT umożliwia sprawdzenie między innymi statusu rejestracji, wykreślenia, przywrócenia, danych identyfikacyjnych i rachunków zgłoszonych w związku z działalnością.

Przed przelewem należy porównać odbiorcę, NIP, numer rachunku, dane z faktury i datę weryfikacji.

Szczególnej analizy wymaga prośba o przelew na inne konto niż wskazane w umowie, podział płatności na kilka podmiotów, przelew zagraniczny mimo polskiej działalności, płatność na rachunek osoby fizycznej, zmianę rachunku tuż przed terminem zapłaty albo przelew na spółkę, która nie jest stroną umowy.

Zmiana rachunku może być legalna. Powinna jednak zostać potwierdzona innym kanałem niż wiadomość, w której pojawiła się dyspozycja.

Etap piąty: zadłużenie, restrukturyzacja i upadłość

Krajowy Rejestr Zadłużonych jest jawnym rejestrem prowadzonym przez Ministra Sprawiedliwości. Ujawnia między innymi dane o postępowaniach restrukturyzacyjnych, upadłościowych, zakazach prowadzenia działalności oraz niektórych bezskutecznych egzekucjach.

Należy sprawdzić sam podmiot, kluczowych członków zarządu, właścicieli, wcześniejsze spółki tych osób i podmioty powiązane z realizacją kontraktu.

Brak wpisu w KRZ nie oznacza automatycznie braku problemów finansowych. Rejestr nie pokazuje każdego przeterminowanego zobowiązania, sporu z dostawcą, problemu z płynnością, prywatnego zadłużenia, niezapłaconej faktury ani nieujawnionego konfliktu. Dlatego KRZ jest jednym z elementów, a nie certyfikatem wypłacalności.

Etap szósty: analiza sprawozdań finansowych

W przypadku podmiotów zobowiązanych do składania dokumentów należy przeanalizować bilans, rachunek zysków i strat, przepływy pieniężne, jeżeli są dostępne, informację dodatkową, opinię biegłego, datę złożenia i kompletność dokumentacji.

Nie należy patrzeć wyłącznie na zysk netto. Znaczenie mogą mieć spadające przychody, ujemny kapitał własny, rosnące zobowiązania krótkoterminowe, niski poziom środków pieniężnych, duże należności trudne do odzyskania, transakcje z podmiotami powiązanymi, brak złożonych sprawozdań i nagła zmiana skali działalności.

Analiza finansowa wymaga kompetencji księgowych. Detektyw może wskazać rozbieżności i powiązania, lecz szczegółową ocenę kondycji powinien przeprowadzić analityk finansowy lub biegły.

Etap siódmy: kto naprawdę kontroluje spółkę

KRS pokazuje formalnych członków organów i część danych właścicielskich. CRBR służy natomiast do gromadzenia informacji o osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią albo pośrednią kontrolę nad określonymi podmiotami.

Należy porównać wspólników, zarząd, beneficjentów rzeczywistych, prokurentów, pełnomocników, osoby prowadzące negocjacje i osoby podejmujące realne decyzje.

Sygnałem ostrzegawczym może być sytuacja, w której oficjalny prezes nie zna podstawowych danych firmy, wszystkie decyzje podejmuje osoba niewystępująca formalnie, negocjacje prowadzi „doradca”, którego roli nikt nie potrafi wyjaśnić, beneficjent jest powiązany z licznymi upadłymi podmiotami albo właściciel nie posiada doświadczenia odpowiadającego skali projektu.

Nie oznacza to jeszcze fikcyjności struktury. Wymaga jednak wyjaśnienia przed wpłatą pieniędzy.

Etap ósmy: rzeczywiste zaplecze

Firma może deklarować halę produkcyjną, flotę, dziesiątki pracowników, własny magazyn, laboratorium, sieć oddziałów i wieloletnią produkcję.

Należy sprawdzić, czy zaplecze odpowiada skali umowy. Można zweryfikować adres, oznaczenia firmy, wielkość obiektu, obecność pracowników, ruch pojazdów, sprzęt, godziny działania, aktywność magazynową i wskazane oddziały.

Biuro wirtualne nie musi oznaczać oszustwa. Jest normalnym rozwiązaniem dla wielu działalności usługowych. Problem pojawia się wtedy, gdy firma pod takim adresem deklaruje własną produkcję, magazynowanie albo zatrudnianie dużego zespołu.

Etap dziewiąty: doświadczenie i referencje

Nie wystarczy otrzymać listę realizacji. Należy zweryfikować, czy projekt rzeczywiście został wykonany, jaki był zakres, kto był stroną umowy, czy realizacja została zakończona, czy podmiot był głównym wykonawcą czy podwykonawcą i czy wskazana osoba może potwierdzić referencję.

Dwanaście czerwonych flag

1. Presja na szybki podpis.

2. Pełna przedpłata bez zabezpieczenia.

3. Cena znacząco niższa od rynkowej.

4. Brak możliwości obejrzenia zaplecza.

5. Niespójność danych w dokumentach.

6. Częste zmiany spółek i zarządu.

7. Firma działa w branży, której nie ma w historii.

8. Referencje niemożliwe do potwierdzenia.

9. Osoba negocjująca nie występuje formalnie.

10. Płatność ma trafić do innego podmiotu.

11. Brak aktualnych dokumentów finansowych.

12. Skala deklarowanej działalności nie odpowiada widocznym zasobom.

Jedna czerwona flaga nie przesądza o oszustwie. Kilka zgodnych sygnałów powinno prowadzić do pogłębienia badania, zmiany warunków, etapowania płatności, dodatkowych zabezpieczeń albo rezygnacji z transakcji.

Modelowy przypadek

Spółka zaoferowała dostawę specjalistycznego sprzętu o wartości 1,8 mln zł. Warunkiem było wpłacenie 60% zaliczki.

Weryfikacja formalna

Spółka istniała od trzech lat, posiadała aktywny status, zarząd był prawidłowo ujawniony, a rachunek znajdował się w wykazie VAT. Na tym poziomie wszystko wyglądało poprawnie.

Historia osób

Prezes wcześniej kierował trzema spółkami: jedna została wykreślona, jedna przeszła restrukturyzację, a trzecia pozostawiła liczne spory z dostawcami.

Zaplecze

Spółka deklarowała własny magazyn i serwis. Pod wskazanym adresem znajdowało się niewielkie biuro. Nie ujawniono hali, pracowników technicznych ani ruchu odpowiadającego deklarowanej skali.

Referencje

Dwie wskazane realizacje rzeczywiście istniały, ale spółka była jedynie pośrednikiem. Trzecia firma zaprzeczyła, aby współpracowała z kontrahentem w deklarowanym zakresie. Producent sprzętu nie potwierdził, że spółka jest autoryzowanym dystrybutorem.

Uczciwy wniosek

Nie należy pisać: „Spółka na pewno planowała oszustwo”.

Przykład ma charakter modelowy.

Jak powinien wyglądać raport

Raport powinien obejmować:

· identyfikację podmiotu i historię zmian;

· zarząd, wspólników, beneficjentów i role nieformalne;

· dokumenty finansowe, zadłużenie i postępowania;

· adresy, pracowników, sprzęt i zdolność wykonawczą;

· potwierdzone i niepotwierdzone referencje;

· ryzyka wraz ze źródłem, znaczeniem i poziomem pewności;

· możliwe sposoby ograniczenia ryzyka.

Komentarz Dawida Kuciela

Najczęstsze pytania

Czy aktywny KRS oznacza, że firma jest wiarygodna

Nie. Potwierdza formalne istnienie i ujawnione dane. Nie gwarantuje płynności, doświadczenia ani wykonania umowy.

Czy brak wpisu w KRZ oznacza brak zadłużenia

Nie. KRZ nie obejmuje każdego zobowiązania i każdego problemu płatniczego.

Czy warto sprawdzać małego kontrahenta

Zakres powinien odpowiadać ryzyku. Nawet mała transakcja może wymagać podstawowej kontroli danych i rachunku.

Czy detektyw może uzyskać historię rachunku firmy

Nie posiada automatycznego dostępu do tajemnicy bankowej. Analizuje informacje publiczne, legalnie przekazane dokumenty i ustalenia faktyczne.

Czy raport gwarantuje bezpieczną współpracę

Nie. Pozwala ograniczyć ryzyko i podjąć świadomą decyzję, ale nie eliminuje wszystkich przyszłych zdarzeń.

Podsumowanie

Wiarygodność kontrahenta należy oceniać poprzez połączenie danych rejestrowych, historii osób, sposobu reprezentacji, statusu VAT, finansów, zadłużenia, beneficjentów, referencji, zaplecza, reputacji i warunków konkretnej transakcji. Nie wystarczy potwierdzić, że firma istnieje — trzeba sprawdzić, czy istnieją również zasoby, kompetencje i realna możliwość wykonania tego, co zostało obiecane.

Powiązane materiały

Jeżeli ten temat dotyczy Twojej sytuacji, zobacz również:

• Bezpieczeństwo biznesu
• Jak sprawdzić wiarygodność sygnału od sygnalisty
• Jak sprawdzić stabilność łańcucha dostaw kontrahenta