Jak zabezpieczyć firmę, gdy konflikt wspólników zaczyna się zaostrzać?

Konflikt wspólników może przez wiele miesięcy rozwijać się niemal niezauważalnie.

Początkowo dotyczy różnic w strategii, podziału zysków, sposobu zarządzania albo kierunku inwestycji. Później pojawiają się nieformalne spotkania, ograniczanie dostępu do informacji, sprzeczne polecenia kierowane do pracowników i próby budowania własnego zaplecza wewnątrz organizacji.

W pewnym momencie spór przestaje być problemem osobistym wspólników.

Staje się zagrożeniem dla przedsiębiorstwa.

Firma może utracić zdolność podejmowania decyzji. Pracownicy nie wiedzą, czyje polecenia wykonywać. Klienci otrzymują różne komunikaty. Dokumenty zaczynają krążyć poza oficjalnym obiegiem, a dostęp do systemów, bankowości, domen i danych staje się narzędziem walki.

Największym błędem jest oczekiwanie, że sytuacja sama się uspokoi.

Drugim — chaotyczne odcinanie dostępów, zmienianie haseł i informowanie całego zespołu o zarzutach, zanim firma posiada plan działania.

Zabezpieczenie przedsiębiorstwa nie powinno służyć jednej stronie do przejęcia przewagi. Jego celem jest utrzymanie działalności, ochrona informacji i zachowanie materiału pozwalającego później ustalić, co rzeczywiście się wydarzyło.

Konflikt należy oddzielić od bieżącego funkcjonowania firmy

Przedsiębiorstwo nie może przestać działać tylko dlatego, że wspólnicy utracili do siebie zaufanie.

Nadal trzeba wystawiać faktury, wypłacać wynagrodzenia, realizować zamówienia, obsługiwać reklamacje i podejmować decyzje wymagane przez kontrakty.

Pierwszym zadaniem powinno być więc rozdzielenie dwóch obszarów:

obszaru sporu wspólników oraz obszaru niezbędnego do zachowania ciągłości działalności.

Nie każda decyzja musi być natychmiast podporządkowana konfliktowi. Firma potrzebuje minimalnego zestawu procesów, które będą działały niezależnie od tego, czy wspólnicy komunikują się bezpośrednio, przez pełnomocników, czy wyłącznie w ramach formalnych posiedzeń.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością członkowie zarządu mają prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności oraz sprawy, wobec których inny członek zarządu zgłosił sprzeciw, mogą wymagać uchwały zarządu zgodnie z art. 208 § 2–4 Kodeksu spółek handlowych.

Dlatego jeszcze przed wdrożeniem środków zabezpieczających kancelaria powinna ustalić:

· kto posiada formalne kompetencje do podejmowania poszczególnych decyzji;

· które czynności wymagają współdziałania kilku osób;

· jakie pełnomocnictwa obowiązują;

· gdzie występuje ryzyko paraliżu;

· jakie działania są konieczne dla zachowania działalności.

Dopiero na tej podstawie można wprowadzać zmiany, które nie wywołają kolejnego kryzysu.

Pierwszym zabezpieczeniem jest prawdziwa mapa kontroli

Formalna struktura spółki nie zawsze odpowiada jej rzeczywistemu funkcjonowaniu.

W KRS mogą widnieć dwaj członkowie zarządu, ale tylko jeden z nich posiada dostęp do bankowości. Drugi formalnie odpowiada za sprzedaż, lecz relacje z najważniejszymi klientami kontroluje dyrektor lojalny wobec drugiej strony. Administrator systemów może posiadać większą praktyczną władzę nad informacją niż wspólnik mający połowę udziałów.

Dlatego zabezpieczenie firmy powinno rozpocząć się od przygotowania mapy kluczowych zasobów i osób.

Należy ustalić, kto faktycznie kontroluje:

· rachunki i proces zatwierdzania płatności;

· pocztę elektroniczną i systemy informatyczne;

· domeny, strony i profile firmy;

· dokumentację księgową i kadrową;

· bazy klientów;

· klucze, karty dostępu i alarmy;

· flotę, magazyny oraz sprzęt;

· umowy i pełnomocnictwa;

· relacje z klientami, bankami i dostawcami;

· komunikację z pracownikami.

Taka mapa bardzo często pokazuje, że przedsiębiorstwo opiera się na kilku osobach, których odejście albo opowiedzenie się po jednej stronie może zatrzymać znaczną część działalności.

Zabezpieczenie informacji nie może oznaczać niszczenia śladów

Gdy wspólnik podejrzewa wyciek albo przygotowanie równoległej firmy, naturalną reakcją jest natychmiastowa zmiana haseł, blokowanie kont i odbieranie urządzeń.

Część takich działań może być konieczna. Musi jednak zostać poprzedzona zabezpieczeniem informacji o tym, co działo się wcześniej.

Zmiana hasła może zakończyć nieuprawniony dostęp, lecz jednocześnie utrudnić ustalenie, z jakiego urządzenia i w jakich godzinach korzystano z konta. Wyczyszczenie komputera może usunąć zagrożenie, ale również zniszczyć dane dotyczące kopiowania plików. Dezaktywacja konta pracownika może być uzasadniona, lecz wcześniej trzeba zabezpieczyć korespondencję, historię zmian i przypisane mu uprawnienia.

Dlatego procedura powinna przebiegać w odpowiedniej kolejności:

1. identyfikacja zagrożonego systemu lub zasobu;

2. zabezpieczenie dostępnych logów i materiałów;

3. udokumentowanie aktualnego stanu;

4. wdrożenie zmian ochronnych;

5. sprawdzenie, czy zmiana nie przerwała krytycznego procesu;

6. odnotowanie osób, czasu i zakresu wykonanych działań.

W przypadku istotnych danych cyfrowych warto zaangażować specjalistę informatyki śledczej. Jego zadaniem nie jest zwykłe przekopiowanie plików, lecz zachowanie materiału w sposób pozwalający później ocenić jego pochodzenie i integralność.

Dokumenty powinny zostać zabezpieczone przed zmianą i „zniknięciem”

W konflikcie wspólników szczególne znaczenie mogą mieć dokumenty, które wcześniej wydawały się rutynowe: protokoły, pełnomocnictwa, uchwały, zestawienia klientów, raporty finansowe, umowy z podmiotami powiązanymi, rejestry zatwierdzania płatności, korespondencja z dostawcami i historia zmian plików.

Nie chodzi o gromadzenie każdej kartki znajdującej się w przedsiębiorstwie.

Należy wskazać dokumenty związane z konkretnymi ryzykami. Jeżeli podejrzenie dotyczy przejmowania klientów, zabezpiecza się historię kontaktów, oferty, dane z CRM, wypowiedzenia i korespondencję z odpowiedniego okresu. Jeżeli problem dotyczy wykorzystywania majątku, potrzebne mogą być ewidencje urządzeń, trasy pojazdów, zlecenia, faktury i dokumenty magazynowe.

Ważna jest wersja dokumentu i data jego powstania.

Dokument utworzony po rozpoczęciu konfliktu może przedstawiać zdarzenie inaczej niż wiadomość sporządzona w czasie, gdy nikt jeszcze nie przewidywał procesu. Dlatego bardzo cenne są źródła powstałe na bieżąco, zanim strony zaczęły budować własne narracje.

Dostęp powinien odpowiadać funkcji, a nie osobistemu zaufaniu

W wielu firmach uprawnienia rozwijają się przez lata bez formalnego nadzoru.

Były pracownik nadal posiada dostęp do chmury. Wspólny administrator zna wszystkie hasła. Prywatne konto właściciela zostało podłączone do strony firmy. Jedna osoba może samodzielnie zlecić przelew, zmienić domenę i usunąć użytkownika z systemu.

Dopóki wspólnicy sobie ufają, ryzyko pozostaje niewidoczne.

W czasie konfliktu taki model staje się niebezpieczny.

Przegląd dostępów powinien obejmować nie tylko to, kto jest użytkownikiem systemu, ale również:

· jakie posiada uprawnienia;

· kiedy ostatnio z nich korzystał;

· czy dostęp odpowiada jego aktualnej roli;

· czy może samodzielnie zmienić lub usunąć istotne dane;

· czy istnieje drugi administrator;

· czy działania użytkowników są rejestrowane;

· czy firma posiada aktualne kopie zapasowe.

Celem nie jest odcięcie jednej strony od przedsiębiorstwa. Celem jest likwidacja sytuacji, w której pojedyncza osoba może nieodwracalnie zmienić funkcjonowanie firmy bez pozostawienia śladu.

Pracownicy nie mogą stać się narzędziem konfliktu

Gdy spór się zaostrza, pracownicy szybko zauważają zmianę.

Otrzymują sprzeczne polecenia. Są pytani, po czyjej stronie stoją. Jedna osoba prosi o przekazywanie informacji dotyczących drugiej. Pojawiają się prywatne grupy komunikacyjne i spotkania organizowane bez wiedzy części zarządu.

Taki stan niszczy strukturę szybciej niż sam konflikt właścicielski.

Pracownik powinien wiedzieć:

· kto jest uprawniony do wydawania mu poleceń;

· gdzie zgłosić sprzeczne dyspozycje;

· z jakich kanałów komunikacji korzystać;

· komu przekazywać dokumenty;

· jak postąpić z próbą uzyskania informacji poza przyjętą procedurą.

Komunikat do zespołu powinien być rzeczowy. Nie powinien zawierać zarzutów, szczegółów prywatnego konfliktu ani prób pozyskiwania lojalności pracowników.

Najważniejsza informacja brzmi: firma działa, obowiązują określone zasady, a wszelkie odstępstwa muszą być zgłaszane.

Klienci powinni otrzymać jeden wiarygodny komunikat

Konflikt wspólników staje się szczególnie groźny, gdy dociera do klientów.

Jedna strona może informować o planowanym odejściu zespołu, druga zapewniać, że firma działa normalnie. Klient, który otrzymuje dwa sprzeczne komunikaty, nie będzie czekał na wyjaśnienie sporu. Zacznie szukać bezpieczniejszego dostawcy.

Dlatego komunikacja z kluczowymi kontrahentami powinna zostać skoordynowana.

Nie zawsze trzeba ujawniać konflikt. Trzeba natomiast potwierdzić, kto odpowiada za realizację, czy umowa jest wykonywana, gdzie należy kierować korespondencję, które osoby reprezentują spółkę i czy dotychczasowe warunki pozostają aktualne.

Jeżeli istnieje ryzyko, że jeden ze wspólników przekazuje klientom informacje sprzeczne z interesem spółki, należy dokumentować zarówno kontakty, jak i decyzje kontrahentów następujące po tych rozmowach.

Monitoring powinien objąć firmę również poza jej siedzibą

Konflikt nie rozgrywa się wyłącznie w dokumentach.

Istotne działania mogą odbywać się podczas spotkań z pracownikami, klientami, inwestorami, dostawcami albo osobami tworzącymi nowy podmiot. Mogą pojawiać się nowe domeny, ogłoszenia rekrutacyjne, profile, marki i publikacje dotyczące przyszłości firmy.

Dlatego zabezpieczenie przedsiębiorstwa warto połączyć z monitoringiem obejmującym:

· zmiany w rejestrach i strukturach podmiotów;

· nowe firmy powiązane ze wspólnikami lub kluczowymi pracownikami;

· publikacje dotyczące spółki i zarządu;

· aktywność rekrutacyjną;

· pojawianie się nowych stron, domen i ofert;

· działania obserwowalne w otoczeniu firmy;

· sygnały przechodzenia pracowników i klientów;

· próby budowania negatywnej narracji.

Nie chodzi o zbieranie wszystkich informacji o wspólniku. Monitoring powinien być podporządkowany konkretnym ryzykom dla przedsiębiorstwa.

Modelowy przykład sprawy

Dwaj wspólnicy prowadzą firmę logistyczną. Jeden odpowiada za sprzedaż i relacje z klientami, drugi za finanse i operacje.

Po zaostrzeniu konfliktu wspólnik odpowiedzialny za sprzedaż zaczyna organizować spotkania z kluczowymi pracownikami poza siedzibą. Równocześnie drugi wspólnik zmienia część haseł i ogranicza mu dostęp do dokumentów finansowych.

Pracownicy otrzymują sprzeczne polecenia. Część faktur nie zostaje zatwierdzona, ponieważ każda ze stron kwestionuje decyzje drugiej. Klient strategiczny informuje, że otrzymał propozycję przeniesienia kontraktu do „nowej, stabilnej struktury”.

Firma znajduje się kilka dni od utraty zdolności operacyjnej.

Działania zabezpieczające rozpoczynają się od ustalenia rzeczywistych kompetencji i dostępów. Zabezpieczono logi, dokumentację kontraktów, korespondencję z klientami oraz stan systemów przed zmianami. Wprowadzono podwójne zatwierdzanie krytycznych operacji i jednoznaczny kanał poleceń dla pracowników.

Równolegle ustalono, że kilka tygodni wcześniej została utworzona domena nowej firmy, a wspólnik prowadził spotkania z dwoma menedżerami sprzedaży oraz strategicznym klientem.

Najważniejszym rezultatem nie było natychmiastowe rozstrzygnięcie, kto miał rację.

Firma odzyskała zdolność działania, a kancelaria otrzymała uporządkowany materiał pokazujący zarówno działania jednej strony związane z przygotowaniem nowego podmiotu, jak i decyzje drugiej, które prowadziły do paraliżu operacyjnego.

Komentarz Dawida Kuciela

W zaostrzającym się konflikcie wspólników każda strona chce działać szybko.

Problem polega na tym, że szybko nie zawsze oznacza skutecznie.

Zmiana hasła może ochronić system, ale może też odciąć osobę odpowiedzialną za kluczowy proces. Zabranie komputera może zabezpieczyć dane, ale może również pozbawić firmę dostępu do dokumentów. Publiczne oskarżenie wspólnika może chwilowo wzmocnić pozycję jednej strony, a jednocześnie wywołać odejście klientów.

Dlatego najpierw ustalamy, co trzeba chronić, kto to kontroluje i jakie skutki wywoła każda decyzja.

Najważniejsze jest zabezpieczenie przedsiębiorstwa, zanim konflikt zacznie decydować o jego codziennym funkcjonowaniu.

Podsumowanie

Zabezpieczenie firmy podczas konfliktu wspólników wymaga równoczesnej ochrony kilku obszarów:

ciągłości działania, informacji, dostępów, dokumentów, ludzi, klientów i materiału potrzebnego do dalszych działań prawnych.

Nie chodzi o stworzenie przewagi jednej strony.

Chodzi o zatrzymanie procesu, w którym spór właścicieli zaczyna niszczyć wartość przedsiębiorstwa, o którą formalnie obie strony nadal walczą.

Powiązane materiały

Jeżeli ten temat dotyczy Twojej sytuacji, zobacz również:

• Bezpieczeństwo biznesu
• Jak zabezpieczyć salę konferencyjną przed przechwytywaniem poufnych rozmów
• Jak chronić właściciela firmy, gdy konflikt biznesowy zaczyna przenosić się do jego życia prywatnego