Jak wygląda kompleksowy wywiad gospodarczy przed przejęciem firmy?

Firma przeznaczona do sprzedaży wygląda bardzo dobrze.

Zarząd przedstawia:

· rosnące przychody;

· wysoką marżę;

· kilkuset klientów;

· własną technologię;

· doświadczony zespół;

· nowoczesny zakład;

· wieloletni portfel zamówień;

· brak istotnych sporów.

Cena została ustalona na podstawie prognozy dalszego wzrostu.

Dopiero przed podpisaniem umowy inwestor dowiaduje się, że:

· połowa przychodów zależy od jednego klienta;

· najważniejszy kontrakt może zostać wypowiedziany po zmianie właściciela;

· technologia należy do byłego wspólnika;

· zakład działa w wynajmowanej hali, której właściciel nie chce przedłużyć umowy;

· trzy kluczowe osoby planują odejście;

· część portfela zamówień stanowią wyłącznie niewiążące prognozy;

· spółka korzysta z zagranicznego producenta, którego nie ujawniono inwestorowi;

· rzeczywistą kontrolę nad działalnością zachowuje osoba niewystępująca w zarządzie.

Żaden z tych problemów nie musi automatycznie przekreślać transakcji.

Każdy może jednak zmienić:

· cenę;

· strukturę umowy;

· sposób finansowania;

· zakres gwarancji sprzedającego;

· termin przejęcia;

· decyzję o zakupie.

Kompleksowy wywiad gospodarczy przed przejęciem firmy nie służy znalezieniu jednego kompromitującego faktu.

Ma odpowiedzieć na znacznie trudniejsze pytanie:

Due diligence i wywiad gospodarczy nie są tym samym

Przed przejęciem firmy zwykle prowadzi się kilka równoległych procesów.

Due diligence prawne

Obejmuje między innymi:

· strukturę właścicielską;

· umowy;

· spory;

· zobowiązania;

· licencje;

· prawa własności intelektualnej;

· kwestie pracownicze;

· zgodność regulacyjną.

Due diligence finansowe i podatkowe

Sprawdza między innymi:

· wyniki;

· przepływy;

· zadłużenie;

· jakość przychodów;

· zobowiązania;

· podatki;

· kapitał obrotowy;

· prawidłowość rozliczeń.

Due diligence techniczne

Dotyczy:

· infrastruktury;

· maszyn;

· produktu;

· technologii;

· kodu;

· cyberbezpieczeństwa;

· zdolności produkcyjnej.

Wywiad gospodarczy

Sprawdza, czy informacje przekazane przez sprzedającego są zgodne z rzeczywistym funkcjonowaniem firmy.

Łączy:

· analizę dokumentów;

· publiczne rejestry;

· OSINT;

· analizę powiązań;

· rozmowy ze źródłami;

· weryfikację terenową;

· ocenę reputacji;

· rekonstrukcję zdarzeń;

· porównanie formalnej struktury z faktyczną kontrolą.

Kancelaria może potwierdzić, że umowa najmu istnieje.

Wywiad gospodarczy powinien dodatkowo ustalić:

· czy właściciel hali zamierza ją przedłużyć;

· czy strony są w konflikcie;

· czy obiekt rzeczywiście wystarcza do dalszego rozwoju;

· czy zakład działa w deklarowanej skali.

Audytor może potwierdzić przychód od klienta.

Wywiad powinien sprawdzić:

· czy klient zamierza kontynuować współpracę;

· czy relacja zależy od jednej osoby;

· czy przychód nie zniknie po zmianie właściciela;

· czy klient nie prowadzi już rozmów z konkurencją.

Kompleksowa analiza powstaje dopiero wtedy, gdy dokumenty zostają zestawione z rzeczywistością.

Etap zerowy: ustal, co inwestor naprawdę kupuje

Przed rozpoczęciem badania trzeba dokładnie określić przedmiot transakcji.

Może nim być:

· cała spółka;

· większościowy pakiet udziałów;

· wybrana część przedsiębiorstwa;

· zakład;

· marka;

· technologia;

· portfel klientów;

· zespół;

· aktywa;

· prawa do produktu.

Inaczej bada się zakup udziałów, a inaczej nabycie wybranych aktywów.

Przy zakupie udziałów

Inwestor przejmuje spółkę wraz z jej historią, relacjami, aktywami, zobowiązaniami i ryzykami, z zastrzeżeniem dokładnej konstrukcji transakcji.

Przy zakupie aktywów

Najważniejsze staje się ustalenie:

· czy sprzedający rzeczywiście posiada aktywo;

· czy może je przenieść;

· czy nie jest ono obciążone;

· czy bez pozostałych elementów nadal ma wartość;

· czy razem z aktywem przejdą ludzie, umowy i wiedza.

Można kupić markę bez klientów.

Można kupić maszyny bez ludzi potrafiących je obsługiwać.

Można kupić kod bez praw do jego kluczowych elementów.

Można przejąć spółkę bez realnej kontroli nad zakładem, z którego korzysta.

Dlatego pierwszym dokumentem roboczym powinna być lista:

Teza inwestycyjna pod kontrolą

Inwestor zwykle posiada określony powód przejęcia.

Na przykład:

· dostęp do klientów;

· wejście na nowy rynek;

· przejęcie technologii;

· zwiększenie produkcji;

· pozyskanie specjalistów;

· wyeliminowanie konkurenta;

· uzyskanie licencji;

· zakup silnej marki;

· połączenie kanałów sprzedaży.

Każda teza tworzy inne priorytety badania.

Gdy celem są klienci

Trzeba sprawdzić:

· koncentrację przychodów;

· trwałość umów;

· możliwość wypowiedzenia;

· relacje osobiste;

· satysfakcję klientów;

· ryzyko odejścia po zmianie właściciela.

Gdy celem jest technologia

Należy ustalić:

· kto stworzył rozwiązanie;

· kto posiada prawa;

· czy korzystano z komponentów zewnętrznych;

· czy licencje można przenieść;

· kto potrafi rozwijać produkt;

· czy kluczowy twórca pozostanie w firmie.

Gdy celem jest zdolność produkcyjna

Trzeba potwierdzić:

· maszyny;

· wydajność;

· stan techniczny;

· dostęp do hali;

· dostawców;

· zapasy;

· personel;

· pozwolenia;

· możliwość zwiększenia wolumenu.

Gdy celem jest zespół

Nie wystarcza lista zatrudnionych.

Trzeba ustalić:

· kto rzeczywiście tworzy wartość;

· kto planuje odejście;

· kto posiada relacje z klientami;

· gdzie znajduje się wiedza;

· czy pracownicy zaakceptują nowego właściciela;

· czy wynagrodzenia odpowiadają rynkowi.

Kompleksowy wywiad nie powinien badać wszystkiego z identyczną intensywnością.

Powinien koncentrować się na elementach, bez których teza inwestycyjna przestaje mieć sens.

Dwa równoległe obrazy firmy

Analiza powinna prowadzić równolegle dwa postępowania.

Obraz wewnętrzny

Powstaje na podstawie materiałów przekazanych przez sprzedającego:

· data roomu;

· umów;

· sprawozdań;

· raportów;

· prezentacji;

· zestawień klientów;

· dokumentacji pracowniczej;

· wyjaśnień zarządu.

Obraz zewnętrzny

Powstaje niezależnie poprzez:

· rejestry;

· publiczne dokumenty;

· strony internetowe;

· archiwalne materiały;

· media branżowe;

· rozmowy;

· analizę rynku;

· weryfikację lokalizacji;

· ustalenia dotyczące powiązań i reputacji.

Oba obrazy powinny zostać porównane punkt po punkcie.

Przykład:

Deklaracja sprzedającego:

Spółka posiada pięć oddziałów.

Obraz zewnętrzny:

Dwa adresy to biura wirtualne, jeden należy do partnera, jeden został zamknięty, a rzeczywista działalność odbywa się w centrali.

Znaczenie:

Firma może nadal działać ogólnopolsko, lecz nie poprzez własną sieć oddziałów.

Moduł pierwszy: tożsamość, własność i kontrola

Na początku trzeba ustalić:

· kto formalnie posiada spółkę;

· kto jest beneficjentem rzeczywistym;

· kto finansuje działalność;

· kto podejmuje decyzje;

· kto kontroluje aktywa;

· kto może zatrzymać działalność;

· jakie podmioty powiązane uczestniczą w biznesie.

KRS pozwala uzyskać informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu albo pełnemu. Odpis pełny zawiera również dane wykreślone, co umożliwia odtworzenie zmian w zarządzie, reprezentacji i innych ujawnianych elementach struktury.

CRBR służy do wyszukiwania zgłoszonych informacji o beneficjentach rzeczywistych podmiotów objętych obowiązkiem wpisu. Dane należy jednak zestawić z rzeczywistymi relacjami finansowymi, osobowymi i operacyjnymi.

Należy stworzyć mapę:

· wspólników;

· zarządu;

· beneficjentów;

· pełnomocników;

· prokurentów;

· spółek powiązanych;

· członków rodziny aktywnych w biznesie;

· osób finansujących;

· właścicieli kluczowych aktywów.

Najważniejsza jest rozbieżność pomiędzy dokumentami a codzienną władzą.

Może się okazać, że:

· formalny prezes jedynie podpisuje dokumenty;

· były właściciel nadal podejmuje wszystkie decyzje;

· kluczowe aktywa należą do członka rodziny;

· spółka zależy od pożyczek podmiotu nieobjętego transakcją;

· część przychodów przepływa przez inną spółkę grupy.

Moduł drugi: historia osób zarządzających

Należy sprawdzić nie tylko obecne funkcje członków zarządu, ale także ich wcześniejszą działalność.

Znaczenie mogą mieć:

· wcześniejsze spółki;

· postępowania upadłościowe i restrukturyzacyjne;

· powtarzalne zmiany podmiotów;

· działalności zakończone z długami;

· przechodzenie klientów pomiędzy spółkami;

· konflikty wspólników;

· powiązania z dostawcami i odbiorcami;

· publiczne spory;

· nagłe wejście do spółki przed sprzedażą.

Nie należy automatycznie przenosić problemów wcześniejszej firmy na obecny podmiot.

Trzeba jednak sprawdzić, czy powtarza się ten sam schemat:

1. rozwój działalności;

2. narastające zobowiązania;

3. przeniesienie klientów i majątku;

4. utworzenie kolejnej spółki;

5. pozostawienie sporów w poprzednim podmiocie.

Moduł trzeci: rzeczywista jakość przychodów

Wartość firmy nie zależy wyłącznie od wysokości przychodów.

Trzeba ustalić, skąd one pochodzą i czy będą kontynuowane po przejęciu.

Dla każdego dużego klienta należy sprawdzić:

· udział w przychodach;

· długość współpracy;

· treść umowy;

· okres wypowiedzenia;

· możliwość renegocjacji;

· zależność od konkretnego pracownika;

· aktualny poziom satysfakcji;

· planowane ograniczenia;

· spory i reklamacje;

· rentowność relacji.

Wysoki przychód może pochodzić z kontraktu:

· nierentownego;

· jednorazowego;

· zagrożonego;

· zależnego od właściciela;

· wymagającego wysokiego finansowania;

· kończącego się bez możliwości przedłużenia.

Należy odróżnić:

· przychód powtarzalny;

· przychód projektowy;

· przychód jednorazowy;

· przychód wewnątrzgrupowy;

· przychód warunkowy;

· przychód zagrożony.

Firma może prezentować wzrost sprzedaży, który wynika z jednego wyjątkowego kontraktu.

Po wyłączeniu tego projektu podstawowa działalność może pozostawać w stagnacji.

Moduł czwarty: portfel zamówień

Każdy projekt przedstawiony jako część portfela należy zweryfikować osobno.

Trzeba ustalić:

· jaki dokument istnieje;

· która spółka jest stroną;

· jaka wartość przypada przejmowanemu podmiotowi;

· czy klient ma obowiązek złożyć zamówienie;

· jakie warunki pozostają niespełnione;

· czy projekt posiada finansowanie;

· jaka część została już wykonana;

· jakie istnieje ryzyko wypowiedzenia;

· jaka jest przewidywana marża.

Nie należy łączyć w jednej liczbie:

· podpisanych umów;

· umów ramowych;

· listów intencyjnych;

· wysłanych ofert;

· negocjacji;

· wartości całych inwestycji, w których spółka wykonuje mały zakres.

Moduł piąty: kondycja finansowa poza prezentacją zarządu

Dokumenty finansowe podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS można bezpłatnie wyszukiwać i pobierać po numerze KRS w Repozytorium Dokumentów Finansowych.

Analiza powinna objąć nie tylko wynik netto.

Należy sprawdzić:

· przepływy pieniężne;

· poziom gotówki;

· należności;

· zobowiązania;

· kapitał obrotowy;

· zadłużenie;

· pożyczki właścicieli;

· transakcje z podmiotami powiązanymi;

· koszty jednorazowe;

· nieściągalne należności;

· sezonowość;

· zaległe inwestycje;

· zobowiązania poza bilansem, jeżeli zostały ujawnione albo wynikają z dokumentów.

Szczególnie ważne pytania

· Czy zysk zamienia się w gotówkę

· Czy sprzedaż rośnie dzięki coraz dłuższym terminom płatności

· Czy spółka finansuje klientów

· Czy zobowiązania wobec dostawców rosną szybciej niż przychody

· Czy właściciel regularnie zasila firmę pożyczkami

· Czy po przejęciu potrzebny będzie natychmiastowy zastrzyk kapitału

· Czy wynik zależy od jednorazowych operacji

Prywatny detektyw nie posiada automatycznego dostępu do ksiąg rachunkowych, rachunków bankowych ani danych podatkowych spółki.

Może analizować:

· publiczne dokumenty;

· materiały legalnie przekazane przez inwestora lub sprzedającego;

· zachowanie płatnicze;

· relacje dostawców;

· aktywność operacyjną;

· ujawnione postępowania.

Moduł szósty: zadłużenie, niewypłacalność i spory

Krajowy Rejestr Zadłużonych jest jawnym rejestrem zawierającym określone dane dotyczące między innymi postępowań upadłościowych, restrukturyzacyjnych i objętych zakresem rejestru postępowań egzekucyjnych.

Brak wpisu w KRZ nie oznacza, że firma nie posiada problemów płatniczych.

Trzeba dodatkowo sprawdzić:

· historię sporów;

· wezwania;

· ugody;

· relacje dostawców;

· zmiany warunków handlowych;

· zaległości;

· niewykonane orzeczenia;

· częstotliwość reklamacji;

· spory pracownicze;

· ryzyko roszczeń klientów.

Najważniejszy może być trend.

Firma, która dawniej płaciła terminowo, może obecnie:

· przechodzić na raty;

· opóźniać odbiory;

· kwestionować faktury dopiero po terminie;

· wymagać wysokich zaliczek od nowych klientów;

· być obsługiwana wyłącznie po przedpłacie.

Moduł siódmy: aktywa

Każdy krytyczny składnik powinien otrzymać własną kartę.

Nieruchomości

· właściciel;

· podstawa korzystania;

· okres umowy;

· możliwość wypowiedzenia;

· hipoteki;

· potrzebne inwestycje;

· możliwość przeniesienia działalności.

Maszyny

· własność;

· leasing;

· zastawy;

· stan techniczny;

· awaryjność;

· wydajność;

· dostępność części;

· czas zastąpienia.

Pojazdy

· właściciel;

· finansowanie;

· znaczenie dla działalności;

· możliwość zastąpienia.

Towar i zapasy

· własność;

· dostępność;

· rotacja;

· przestarzałość;

· rezerwacje dla klientów;

· zależność od jednego dostawcy.

Oprogramowanie i prawa

· autor;

· właściciel praw;

· licencje;

· użyte komponenty;

· możliwość przeniesienia;

· dostęp administracyjny;

· dokumentacja;

· uzależnienie od pojedynczego programisty.

Wizyta w zakładzie potwierdza, że aktywa istnieją.

Nie potwierdza automatycznie:

· ich własności;

· braku obciążeń;

· sprawności;

· dostępności po transakcji.

Moduł ósmy: rzeczywista zdolność operacyjna

Firma może deklarować zdolność produkcji 100 000 sztuk miesięcznie.

Trzeba sprawdzić:

· czy wynik został kiedykolwiek osiągnięty;

· ile zmian jest potrzebnych;

· jakie jest zużycie maszyn;

· ilu ludzi wymaga taki wolumen;

· czy dostawcy mogą zapewnić materiał;

· czy magazyn ma odpowiednią pojemność;

· czy jakość utrzymuje się przy maksymalnym obciążeniu;

· czy wynik nie zależy od nadgodzin i pracy awaryjnej.

Najlepszym pytaniem nie jest:

Należy zapytać:

Moduł dziewiąty: ludzie

Przed przejęciem należy ustalić, kto tworzy wartość firmy.

Nie zawsze są to osoby zajmujące najwyższe stanowiska.

Może to być:

· handlowiec kontrolujący relacje z klientami;

· technolog znający proces;

· administrator posiadający dostęp do systemów;

· pracownik utrzymujący kontakt z producentem;

· kierownik zarządzający całym zakładem;

· specjalista posiadający wymagane uprawnienie.

Mapa osób kluczowych powinna zawierać:

· rolę formalną;

· rolę faktyczną;

· kompetencje;

· relacje;

· dostęp do informacji;

· zastępowalność;

· plan pozostania;

· konflikt z właścicielem;

· działalność konkurencyjną;

· znaczenie dla integracji.

Firma może deklarować dwustu pracowników.

Po analizie okazuje się, że utrata trzech osób zatrzyma:

· sprzedaż;

· produkcję;

· system;

· relację z największym klientem.

Moduł dziesiąty: dostawcy i łańcuch dostaw

Należy ustalić pełną drogę kluczowego produktu albo usługi.

· dostawca bezpośredni;

· producent;

· kraj pochodzenia;

· transport;

· magazyn;

· wymagane certyfikaty;

· zapas;

· alternatywa;

· czas zmiany źródła.

Firma może przedstawiać pięciu dostawców jako dywersyfikację.

Wszyscy mogą ostatecznie korzystać z:

· tej samej fabryki;

· tego samego komponentu;

· tej samej trasy;

· tego samego operatora;

· jednego finansującego.

Należy również sprawdzić, czy dostawcy:

· utrzymają warunki po przejęciu;

· nie wypowiedzą umowy;

· nie podniosą cen;

· nie są osobiście związani ze sprzedającym;

· nie posiadają zaległych roszczeń.

Moduł jedenasty: rynek i konkurencja

Wywiad przed przejęciem nie może ograniczać się do wnętrza firmy.

Trzeba ustalić, czy rynek potwierdza prognozę sprzedającego.

Należy sprawdzić:

· wielkość rynku;

· tempo wzrostu;

· wejście nowych konkurentów;

· spadek popytu;

· zmiany technologiczne;

· ryzyko regulacyjne;

· presję cenową;

· utratę przewagi produktu;

· uzależnienie od dotacji lub zamówień publicznych;

· pozycję marki.

Sprzedający może prognozować wzrost na podstawie własnych wyników historycznych.

Rynek może już przechodzić zmianę, której nie widać jeszcze w sprawozdaniu.

Moduł dwunasty: reputacja

Reputację trzeba sprawdzać w kilku środowiskach.

Klienci

· jakość;

· terminy;

· reklamacje;

· uczciwość;

· reakcja na problem.

Dostawcy

· płatności;

· komunikacja;

· przestrzeganie warunków;

· stabilność zamówień.

Podwykonawcy

· odbiory;

· prace dodatkowe;

· potrącenia;

· odpowiedzialność;

· sposób rozwiązywania sporów.

Pracownicy

· rotacja;

· sposób zarządzania;

· wynagrodzenia;

· kultura organizacyjna;

· zaufanie do zarządu.

Rynek

· wiarygodność marki;

· wcześniejsze podmioty;

· opinia o właścicielach;

· zachowanie w kryzysie.

Jedna negatywna opinia nie przesądza sprawy.

Znaczenie ma powtarzający się wzorzec opisany przez niezależne źródła.

Moduł trzynasty: zgodność, sankcje i ryzyka regulacyjne

Należy zweryfikować między innymi:

· licencje;

· zezwolenia;

· certyfikaty;

· obowiązki branżowe;

· procedury antykorupcyjne;

· ochronę danych;

· bezpieczeństwo produktu;

· środowisko;

· sankcje;

· beneficjentów i kontrahentów wysokiego ryzyka.

Polska lista osób i podmiotów objętych sankcjami jest publikowana przez Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji. Jej sprawdzenie może być jednym z elementów oceny właścicieli, beneficjentów i kluczowych partnerów transakcji.

Wykaz podatników VAT pozwala sprawdzić między innymi status podmiotu i ujawnione rachunki rozliczeniowe na określony dzień. Nie zastępuje pełnej analizy podatkowej, ale pomaga zweryfikować podstawowe dane transakcyjne.

Przy większych transakcjach konieczna może być również ocena obowiązków związanych z kontrolą koncentracji. UOKiK wskazuje, że określone fuzje i przejęcia podlegają zgłoszeniu Prezesowi Urzędu po spełnieniu ustawowych przesłanek i progów obrotowych.

Ocena obowiązków regulacyjnych należy do prawników i wyspecjalizowanych doradców.

Zadaniem wywiadu jest dostarczenie pełnego obrazu podmiotów, rynków i powiązań potrzebnych do tej oceny.

Moduł czternasty: cyberbezpieczeństwo i kontrola informacji

Wartość przedsiębiorstwa może zależeć od danych i systemów, nad którymi firma nie posiada pełnej kontroli.

Należy sprawdzić:

· kto zarządza domeną;

· kto posiada dostęp administracyjny;

· gdzie przechowywane są dane;

· czy istnieją kopie bezpieczeństwa;

· czy konta byłych pracowników zostały wyłączone;

· czy korzysta się z prywatnych urządzeń;

· czy występowały incydenty;

· czy podwykonawcy mają dostęp do danych;

· czy dokumentacja systemu istnieje;

· czy firma jest uzależniona od jednego administratora.

Nie wolno prowadzić testów penetracyjnych, uzyskiwać dostępu do systemów ani przejmować kont bez wyraźnej zgody i właściwej podstawy.

Wywiad może natomiast:

· analizować dokumentację;

· sprawdzać publiczną ekspozycję;

· ustalać osoby i podmioty kontrolujące infrastrukturę;

· porównywać deklaracje z istniejącymi procedurami.

Moduł piętnasty: weryfikacja terenowa

Dokumenty pokazują strukturę formalną.

Teren pokazuje, czy firma rzeczywiście działa.

W zależności od transakcji można zweryfikować:

· siedzibę;

· oddziały;

· magazyny;

· zakład;

· ruch dostaw;

· liczbę pracowników;

· skalę operacji;

· wykorzystywane pojazdy;

· aktywność w różnych godzinach;

· udział podwykonawców.

Działania muszą być prowadzone legalnie.

Nie wolno:

· wchodzić do pomieszczeń bez zgody;

· naruszać zabezpieczeń;

· podszywać się pod organ;

· wyłudzać dokumentów;

· umieszczać lokalizatorów bez podstawy;

· pozyskiwać danych z urządzeń;

· prowadzić nielegalnego podsłuchu.

Weryfikacja terenowa nie powinna służyć tworzeniu efektownych zdjęć.

Powinna odpowiadać na konkretne pytania:

· Czy magazyn rzeczywiście funkcjonuje

· Czy zakład pracuje w deklarowanej skali

· Czy firma posiada własny personel

· Czy aktywa są używane

· Czy lokalizacja jest operacyjna czy wyłącznie formalna

Rozmowy z zarządem

Rozmowa z zarządem powinna odbywać się po przygotowaniu materiału, a nie przed nim.

Najpierw trzeba znać:

· dokumenty;

· rozbieżności;

· historię;

· dane zewnętrzne.

Dopiero później zadaje się pytania.

Dobre pytania

· Dlaczego największy klient ograniczył zamówienia

· Które aktywa należą do spółek powiązanych

· Kto posiada prawa do najważniejszego produktu

· Dlaczego trzech menedżerów odeszło w jednym kwartale

· Jaka część portfela jest bezwarunkowo podpisana

· Dlaczego dostawcy przeszli na przedpłatę

· Kto zastąpi głównego technologa

· Co wydarzy się po wypowiedzeniu umowy najmu

· Dlaczego wynik rośnie, a przepływy operacyjne spadają

Odpowiedź należy porównać z materiałem.

Nie chodzi tylko o treść.

Znaczenie ma również to, czy zarząd:

· zna szczegóły;

· odpowiada spójnie;

· ujawnia problem;

· próbuje go minimalizować;

· przekazuje dokumenty;

· zmienia wersję po przedstawieniu faktów.

Test odejścia właściciela

Najważniejsza symulacja brzmi:

Należy sprawdzić:

· kto podejmie decyzje;

· kto utrzyma klientów;

· kto zna dostawców;

· kto posiada hasła;

· kto kontroluje pieniądze;

· kto zna proces;

· kto ma relacje z urzędami;

· kto może korzystać z marki i aktywów.

Niektóre firmy są przedsiębiorstwami.

Inne są rozbudowaną działalnością jednej osoby.

Jeżeli cała wartość opiera się na właścicielu, transakcja może nadal mieć sens.

Powinna jednak zostać zabezpieczona przez:

· okres przejściowy;

· obowiązek współpracy;

· zakaz konkurencji;

· zatrzymanie części ceny;

· płatność zależną od wyników;

· transfer relacji i wiedzy.

Konstrukcję takich zabezpieczeń powinien przygotować prawnik transakcyjny.

Czerwona drużyna transakcji

Przed ostateczną rekomendacją część zespołu powinna przyjąć założenie:

Jej zadaniem jest znaleźć argumenty potwierdzające rezygnację.

Druga część powinna sprawdzić:

Takie podejście ogranicza dwa błędy.

Efekt zakochania się w transakcji

Inwestor poświęcił czas, pieniądze i reputację, więc zaczyna ignorować sygnały.

Nadmierna reakcja na pojedynczy problem

Jeden spór albo nietypowa struktura powodują odrzucenie firmy, mimo że ryzyko można skutecznie ograniczyć.

Modelowy przypadek: producent, którego inwestor prawie kupił

Inwestor planował przejąć 100% udziałów producenta urządzeń.

Sprzedający wycenił spółkę na 42 mln zł.

Najważniejsze argumenty:

· własna technologia;

· nowoczesny zakład;

· portfel zamówień o wartości 30 mln zł;

· stabilny zespół;

· eksport;

· wysoka marża.

Technologia

Dokumenty wskazywały, że produkt rozwijała spółka.

Analiza wykazała jednak, że kluczowy moduł oprogramowania stworzył dawny wspólnik.

Umowa dotycząca praw była niejednoznaczna.

Były wspólnik utrzymywał, że spółka posiada jedynie ograniczone prawo korzystania.

Zakład

Hala należała do członka rodziny sprzedającego.

Umowa najmu kończyła się rok po planowanej transakcji.

Właściciel nie był objęty negocjacjami i nie zgadzał się na wieloletnie przedłużenie na dotychczasowych warunkach.

Portfel

Z deklarowanych 30 mln zł:

· 11 mln stanowiły podpisane zamówienia;

· 8 mln było maksymalną wartością umowy ramowej;

· 6 mln dotyczyło negocjowanego projektu;

· 5 mln stanowiły wysłane oferty.

Klienci

Największy klient generował 46% przychodów.

Umowa umożliwiała wypowiedzenie po zmianie kontroli.

Klient był niezadowolony z opóźnień i testował konkurencyjne rozwiązanie.

Zespół

Trzech kluczowych inżynierów planowało odejście po sprzedaży.

Ich decyzja wynikała z konfliktu ze sprzedającym oraz braku programu motywacyjnego.

Dostawca

Najważniejszy komponent pochodził z jednej zagranicznej fabryki.

Drugi rzekomy dostawca był wyłącznie pośrednikiem kupującym z tego samego źródła.

Reputacja płatnicza

Część dostawców przeszła na przedpłatę.

Spółka posiadała wysoką sprzedaż, ale coraz dłużej czekała na należności i opóźniała własne płatności.

Wynik wywiadu

Nie ustalono, że firma jest fikcyjna albo celowo wprowadza inwestora w błąd.

Ustalono natomiast, że cztery główne elementy wyceny:

· technologia;

· zakład;

· klienci;

· portfel;

były mniej stabilne, niż wynikało z prezentacji.

Rekomendacja

Transakcja mogła zostać przeprowadzona dopiero po:

· wyjaśnieniu praw do oprogramowania;

· zawarciu długoterminowej umowy dotyczącej hali;

· uzyskaniu stanowiska największego klienta;

· zatrzymaniu kluczowych inżynierów;

· obniżeniu ceny;

· uzależnieniu części płatności od utrzymania przychodów;

· wprowadzeniu zabezpieczeń dotyczących nieujawnionych zobowiązań.

Uczciwy wniosek

Nie:

Przykład ma charakter modelowy.

Jak wygląda końcowy raport

Kompleksowy raport nie powinien być zbiorem wydruków z rejestrów.

Powinien posiadać czytelną strukturę decyzyjną.

1. Streszczenie zarządcze

· najważniejsze ustalenia;

· największe ryzyka;

· elementy potwierdzające wartość;

· kwestie blokujące;

· rekomendacja.

2. Teza inwestycyjna

· co inwestor chce kupić;

· dlaczego;

· jakie elementy są krytyczne.

3. Własność i kontrola

· wspólnicy;

· beneficjenci;

· faktyczni decydenci;

· podmioty powiązane.

4. Finanse i przychody

· jakość wyniku;

· koncentracja;

· przepływy;

· zobowiązania;

· potrzeby kapitałowe.

5. Klienci i portfel

· umowy;

· trwałość;

· rentowność;

· ryzyko odejścia.

6. Operacje i aktywa

· zakłady;

· maszyny;

· magazyny;

· systemy;

· prawa;

· zdolność wykonawcza.

7. Ludzie

· kluczowe osoby;

· rotacja;

· zależności;

· możliwość zatrzymania.

8. Dostawcy

· źródła;

· alternatywy;

· warunki;

· koncentracja.

9. Spory i zgodność

· postępowania;

· roszczenia;

· licencje;

· regulacje;

· sankcje;

· reputacja.

10. Rozbieżności

Każda ważna deklaracja sprzedającego powinna zostać oznaczona jako:

· potwierdzona;

· potwierdzona częściowo;

· niepotwierdzona;

· sprzeczna z ustaleniami;

· niemożliwa do sprawdzenia.

11. Rejestr ryzyk

12. Ograniczenia

Raport powinien jasno wskazywać:

· do jakich danych nie uzyskano dostępu;

· których osób nie przesłuchano;

· jakich umów nie przedstawiono;

· które fakty wymagają potwierdzenia przez prawnika, audytora albo organ;

· jakie hipotezy pozostają otwarte.

Pięć możliwych decyzji

Kompleksowy wywiad nie musi kończyć się prostym „kupować” albo „nie kupować”.

1. Transakcja bez istotnej zmiany

Ustalenia potwierdzają główne deklaracje i wartość firmy.

2. Transakcja po spełnieniu warunków

Przejęcie nastąpi dopiero po:

· przedłużeniu umowy;

· uzyskaniu zgody;

· zatrzymaniu pracownika;

· wyjaśnieniu praw;

· zakończeniu sporu.

3. Transakcja po zmianie ceny

Ujawnione ryzyka obniżają realną wartość.

4. Zmiana struktury

Zamiast zakupu całej spółki inwestor kupuje:

· aktywa;

· wybrany segment;

· technologię;

· portfel;

· mniejszościowy pakiet.

5. Rezygnacja

Ryzyka są:

· niemożliwe do wycenienia;

· niekontrolowane;

· ukrywane;

· sprzeczne z podstawową tezą inwestycyjną.

Komentarz Dawida Kuciela

Źródła prawne i urzędowe: KRS; CRBR; Repozytorium Dokumentów Finansowych; Krajowy Rejestr Zadłużonych; lista sankcyjna MSWiA; wykaz podatników VAT; UOKiK.

Powiązane materiały

Jeżeli ten temat dotyczy Twojej sytuacji, zobacz również:

• Bezpieczeństwo biznesu
• Jak wykryć fikcyjnego prezesa lub nominalnego właściciela firmy
• Jak sprawdzić pomieszczenie przed negocjacjami, fuzją albo przejęciem firmy