Jak ustalić, czy aktywa kontrahenta należą do innych podmiotów?

Kontrahent prezentuje nowoczesny zakład.

Na hali stoją maszyny warte miliony. Na parkingu znajduje się flota samochodów. W magazynie leży towar. Pracownicy korzystają z komputerów, specjalistycznego oprogramowania i wyposażenia technicznego.

Pierwsze wrażenie jest jednoznaczne:

To dobrze wyposażona i stabilna firma.

Podczas analizy okazuje się jednak, że:

· hala jest wynajmowana od wspólnika;

· maszyny należą do spółki powiązanej;

· samochody są leasingowane;

· towar pozostaje własnością dostawcy;

· licencję na oprogramowanie posiada producent;

· domena internetowa jest zarejestrowana na byłego pracownika;

· urządzenia kluczowe dla realizacji kontraktu zostały wypożyczone tylko na kilka miesięcy.

Firma rzeczywiście korzysta z całego zaplecza.

Nie oznacza to, że je posiada ani że będzie mogła z niego korzystać przez cały okres umowy.

Najważniejsze pytanie nie brzmi:

Co znajduje się w firmie

Trzeba ustalić:

Kto jest właścicielem każdego kluczowego aktywa, na jakiej podstawie kontrahent z niego korzysta i co stanie się po rozwiązaniu tej relacji

Pięć praw do jednego urządzenia

Jedna maszyna może mieć kilku różnych „właścicieli” w codziennym rozumieniu.

Trzeba rozdzielić:

Właściciela prawnego

Podmiot, do którego należy urządzenie.

Finansującego

Bank, leasingodawca, inwestor albo spółka, która zapłaciła za zakup.

Użytkownika

Firma, która codziennie pracuje na maszynie.

Kontrolującego

Osoba, która może decydować o miejscu, sposobie i czasie używania.

Beneficjenta ekonomicznego

Podmiot, który czerpie główną korzyść z wykorzystania aktywa.

W zdrowym modelu role te mogą być rozdzielone.

Przykładowo:

· leasingodawca jest właścicielem samochodu;

· kontrahent jest użytkownikiem;

· jego pracownik prowadzi pojazd;

· przychód z pracy samochodu trafia do kontrahenta.

Ryzyko pojawia się wtedy, gdy firma przedstawia aktywo jako własne i stabilnie dostępne, mimo że:

· umowa może zostać szybko rozwiązana;

· raty nie są regulowane;

· właściciel jest w sporze z kontrahentem;

· aktywo zostało udostępnione bez pisemnej podstawy;

· korzystanie zależy od prywatnej relacji.

Bilans nie pokazuje wszystkiego

Dokumenty finansowe mogą pomóc ustalić:

· wartość środków trwałych;

· leasing;

· zobowiązania;

· należności;

· zmiany wartości majątku;

· sprzedaż aktywów.

Sprawozdanie nie zawsze pozwoli jednak przypisać konkretną maszynę, pojazd albo urządzenie.

Może również nie pokazać w prosty sposób:

· cudzych aktywów używanych operacyjnie;

· sprzętu wynajmowanego krótkoterminowo;

· majątku spółki powiązanej;

· narzędzi klienta;

· licencji należących do osób trzecich.

Dlatego analizę finansową trzeba połączyć z dokumentami operacyjnymi.

Inwentaryzacja krytycznych zasobów

Nie trzeba sprawdzać każdego krzesła i telefonu.

Należy wskazać aktywa, bez których kontrahent nie wykona umowy.

Przykład:

Dla każdej pozycji trzeba uzyskać odpowiedź:

· kto jest właścicielem;

· jaki dokument to potwierdza;

· jaki jest termin obowiązywania umowy;

· czy występuje zadłużenie;

· czy właściciel może odebrać aktywo;

· czy istnieje zamiennik;

· ile trwa zastąpienie.

Hala i nieruchomości

Firma może korzystać z nieruchomości jako:

· właściciel;

· najemca;

· dzierżawca;

· podnajemca;

· użytkownik na podstawie umowy ze wspólnikiem;

· podmiot tolerowany bez formalnej umowy.

Znając numer księgi wieczystej, można sprawdzić między innymi:

· właściciela;

· użytkowanie wieczyste;

· ujawnione prawa;

· hipoteki;

· wzmianki.

Księga nie pokaże jednak całej treści umowy najmu ani faktycznego sposobu korzystania.

Dlatego trzeba sprawdzić również:

· umowę;

· termin;

· prawo wypowiedzenia;

· wysokość zaległości;

· zgodę na podnajem;

· przeznaczenie lokalu;

· dostępność po zmianie właściciela.

Ryzyko rodzinnej hali

Hala należy prywatnie do założyciela.

Spółka korzysta z niej od dziesięciu lat.

Nie posiada jednak długoterminowej umowy.

Dopóki relacje są dobre, model działa.

Po sporze wspólników albo sprzedaży nieruchomości spółka może utracić zakład znacznie szybciej, niż znajdzie nowy.

Maszyny i linie produkcyjne

Maszyna może być:

· własna;

· leasingowana;

· wynajmowana;

· pożyczona;

· powierzona przez klienta;

· należąca do producenta;

· należąca do spółki powiązanej.

Należy sprawdzić:

· numer seryjny;

· dokument nabycia;

· umowę leasingu albo najmu;

· aktualność płatności;

· ubezpieczenie;

· prawo przeniesienia;

· obowiązek zwrotu;

· możliwość wcześniejszego wypowiedzenia.

Informacja o zastawie może mieć znaczenie, gdy kluczowe aktywo zabezpiecza cudze zobowiązanie albo istnieje ryzyko jego utraty.

Sam brak wpisu nie potwierdza jednak pełnej własności i braku innych obciążeń.

Samochody i sprzęt mobilny

Na parkingu stoi dziesięć pojazdów z logo firmy.

Mogą należeć do:

· leasingodawcy;

· wypożyczalni;

· pracowników;

· podwykonawcy;

· spółki matki;

· właściciela prywatnego.

Najważniejsze jest nie to, czy samochody są „własne”, lecz czy kontrahent posiada:

· stabilne prawo korzystania;

· odpowiednie ubezpieczenie;

· możliwość wymiany;

· gwarantowaną dostępność;

· środki na utrzymanie.

Flota leasingowana może być bezpieczniejsza niż stara flota własna.

Zagrożenie powstaje, gdy kontrahent:

· zalega z ratami;

· korzysta bez umowy;

· opiera całą działalność na pojazdach jednej osoby;

· nie posiada rozwiązania po ich odebraniu.

Towar w magazynie

Pełny magazyn może stworzyć fałszywe poczucie bezpieczeństwa.

Towar może:

· należeć do dostawcy;

· być objęty zastrzeżeniem własności;

· należeć do klientów;

· zostać już sprzedany;

· być zabezpieczeniem finansowania;

· nie odpowiadać wymaganej specyfikacji.

Należy ustalić:

· kto go kupił;

· kto zapłacił;

· dla kogo został zarezerwowany;

· czy można nim swobodnie rozporządzać;

· czy jest objęty sporem;

· czy stan magazynowy zgadza się z dokumentami.

Sama fizyczna obecność nie oznacza, że towar jest aktywem kontrahenta.

Licencje, domeny i własność niematerialna

Najbardziej niedoceniane aktywa nie zawsze można zobaczyć podczas wizyty.

Firma może być zależna od:

· domeny;

· kodu źródłowego;

· licencji;

· bazy danych;

· kont reklamowych;

· certyfikatów;

· numerów telefonów;

· dokumentacji;

· znaków;

· projektu produktu.

Trzeba sprawdzić, kto jest stroną umowy i kto posiada administracyjny dostęp.

Przykład:

Spółka sprzedaje oprogramowanie pod własną marką.

Kod należy jednak do byłego wspólnika, a spółka korzysta z niego na podstawie nieformalnej zgody.

W przypadku konfliktu działalność może zostać sparaliżowana mimo posiadania:

· klientów;

· pracowników;

· sprzętu;

· środków pieniężnych.

Aktywa spółki powiązanej

Grupa kapitałowa może rozsądnie dzielić zasoby.

Jedna spółka posiada nieruchomości, druga sprzęt, trzecia zatrudnia ludzi, a czwarta sprzedaje usługi.

Taki model wymaga jednak odpowiedzi na pytania:

· jakie umowy łączą podmioty;

· czy są długoterminowe;

· czy ceny są rynkowe;

· czy aktywa są zagwarantowane dla projektu;

· co stanie się po sporze wewnątrz grupy;

· czy klient ma roszczenie wyłącznie do spółki bez majątku.

Największe ryzyko powstaje wtedy, gdy stroną umowy jest podmiot, który:

· nie posiada aktywów;

· nie zatrudnia zespołu;

· nie kontroluje technologii;

· korzysta ze wszystkiego dzięki odwoływalnym ustaleniom z grupą.

Test utraty aktywa

Dla każdego krytycznego zasobu należy przeprowadzić symulację.

Co stanie się jutro, jeśli właściciel wypowie możliwość korzystania

Hala

· Czy produkcję można przenieść

· Ile to potrwa

· Czy maszyny można zdemontować

· Czy nowy obiekt spełni wymagania

Maszyna

· Czy istnieje druga

· Czy można zlecić produkcję

· Jaki jest termin dostawy zamiennika

· Czy potrzebne jest ponowne zatwierdzenie procesu

Oprogramowanie

· Czy firma ma kopię

· Czy posiada prawa

· Czy dostęp może zostać zablokowany

· Czy istnieje migracja

Towar

· Czy można nim rozporządzać

· Czy został opłacony

· Czy dostawca może żądać zwrotu

· Czy zapas jest wolny od zobowiązań wobec innych klientów

Modelowy przypadek: fabryka bez własnego majątku

Spółka oferowała produkcję specjalistycznych elementów.

Podczas wizyty pokazano:

· dużą halę;

· dwie linie;

· magazyn;

· laboratorium;

· flotę.

Ustalenia dotyczące hali

Należała do byłego wspólnika.

Umowa najmu była zawarta na czas nieokreślony z krótkim okresem wypowiedzenia.

Pomiędzy stronami trwał konflikt.

Linie produkcyjne

Jedna należała do spółki matki.

Druga była leasingowana, a opłaty regulowano z opóźnieniem.

Laboratorium

Sprzęt był własnością producenta materiału i mógł być używany wyłącznie przy zakupach od tego dostawcy.

Flota

Pojazdy należały do zewnętrznej wypożyczalni.

Nie tworzyło to istotnego zagrożenia, ponieważ mogły zostać szybko zastąpione.

Magazyn

Większość towaru była zarezerwowana dla innych klientów.

Wniosek

Kontrahent posiada realne zaplecze i prowadzi bieżącą produkcję. Większość kluczowych aktywów nie jest jednak jego własnością. Największe ryzyko dotyczy hali oraz jednej z linii, których dostępność zależy od podmiotów pozostających z firmą w niestabilnych relacjach. Flota zewnętrzna nie tworzy istotnego ryzyka, ponieważ jest łatwo zastępowalna. Deklaracja o własnym zakładzie i pełnym zapasie wymaga doprecyzowania.

Nie:

Firma nie posiada niczego i jest niewiarygodna.

Własność nie jest jedynym źródłem zdolności operacyjnej.

Przykład ma charakter modelowy.

Jak sklasyfikować aktywa

Własne i wolne operacyjnie

Firma posiada aktywo i może je wykorzystywać bez istotnych ograniczeń.

Własne, ale obciążone

Aktywo należy do firmy, lecz może być przedmiotem:

· finansowania;

· zabezpieczenia;

· sporu;

· ograniczeń.

Cudze, stabilnie dostępne

Firma posiada długoterminową i bezpieczną podstawę korzystania.

Cudze, dostępne warunkowo

Prawo zależy od:

· zamówień;

· płatności;

· relacji;

· zgody;

· krótkiej umowy.

Cudze, niezabezpieczone

Firma korzysta bez trwałej albo udokumentowanej podstawy.

Komentarz Dawida Kuciela

To, że maszyna stoi na hali kontrahenta, nie oznacza, że należy do kontrahenta. To, że firma jej nie posiada, nie oznacza z kolei, że nie jest w stanie wykonać umowy.

Sprawdzam trzy rzeczy: kto jest właścicielem, jak długo firma może korzystać z aktywa i co stanie się po zakończeniu tej relacji.

Największe ryzyko tworzy nie cudzy sprzęt, lecz cudzy sprzęt bez stabilnej umowy, bez alternatywy i bez informacji przekazanej klientowi.

Powiązane materiały

Jeżeli ten temat dotyczy Twojej sytuacji, zobacz również:

• Bezpieczeństwo biznesu
• Jak ustalić, czy firma jest uzależniona od jednego kluczowego klienta
• Jak ustalić, czy przedstawiciel kontrahenta działa w konflikcie interesów