Jak rozpoznać, że ktoś przygotowuje wrogie przejęcie Twojej firmy?

Wrogie przejęcie kojarzy się przede wszystkim z dużą spółką giełdową, skupowaniem akcji i publiczną walką o kontrolę nad zarządem.

W mniejszych i prywatnych przedsiębiorstwach proces często wygląda zupełnie inaczej.

Nie rozpoczyna się od oficjalnej oferty.

Zaczyna się od zbierania informacji.

Kto posiada udziały Który wspólnik jest niezadowolony Kto ma problemy finansowe Który członek zarządu pozostaje w konflikcie z pozostałymi Którzy pracownicy są kluczowi Jakie umowy wygasają Od jakich klientów, dostawców i systemów zależy firma

Dopiero po rozpoznaniu tych słabych punktów pojawiają się działania mające umożliwić przejęcie formalnej albo rzeczywistej kontroli.

Czasami ktoś próbuje nabyć udziały.

Czasami buduje koalicję wspólników.

Innym razem osłabia firmę, przejmuje jej ludzi, klientów oraz informacje, a następnie przedstawia właścicielom ofertę w momencie, gdy przedsiębiorstwo znajduje się już pod presją.

Dlatego wrogie przejęcie należy rozumieć nie tylko jako pojedynczą transakcję.

W praktyce może być długim procesem rozpoznania, destabilizacji i przejmowania kolejnych obszarów kontroli.

Nie każda próba zakupu firmy jest wrogim przejęciem

Inwestor ma prawo przedstawić ofertę nabycia udziałów.

Wspólnik może sprzedać swój udział, a pozostali właściciele mogą rozmawiać o zmianie struktury kapitałowej.

Samo zainteresowanie przedsiębiorstwem nie oznacza zagrożenia.

O wrogim charakterze procesu mogą świadczyć dopiero metody prowadzące do przejęcia kontroli wbrew woli części właścicieli albo poprzez wykorzystanie kryzysu, dezinformacji, niejawnych powiązań i działań osłabiających spółkę.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością umowa spółki może uzależnić zbycie udziału od zgody spółki albo ograniczyć je w inny sposób zgodnie z art. 182 Kodeksu spółek handlowych. Oznacza to, że analiza ryzyka przejęcia musi rozpocząć się od umowy spółki, aktualnej struktury udziałów oraz zasad ich zbywania.

Sama konstrukcja umowy nie zabezpiecza jednak przed przejęciem faktycznym.

Można nie posiadać większości udziałów, a jednocześnie kontrolować zarząd, pracowników, klientów i przepływ informacji.

Pierwszy etap to rozpoznanie właścicieli i ich podatności

Osoba przygotowująca przejęcie musi ustalić, od kogo może uzyskać udziały albo poparcie.

Dlatego sygnałem ostrzegawczym mogą być nietypowe kontakty ze wspólnikami, składanie indywidualnych ofert, próby ustalania ich sytuacji finansowej albo wykorzystywanie istniejących konfliktów.

Najbardziej podatny nie zawsze jest wspólnik posiadający najmniejszy pakiet.

Może nim być osoba:

· potrzebująca szybko uzyskać pieniądze;

· skonfliktowana z zarządem;

· odsunięta od bieżącej działalności;

· obawiająca się utraty wartości udziałów;

· posiadająca roszczenia wobec pozostałych wspólników;

· przekonana, że firma zmierza w niewłaściwym kierunku.

Potencjalny przejmujący może przedstawiać każdej osobie inną wersję planu.

Jednemu obiecuje odkupienie udziałów. Drugiemu stanowisko w nowej strukturze. Trzeciemu utrzymanie wpływu na firmę. W ten sposób powstaje koalicja, której uczestnicy nie zawsze znają pełny zakres ustaleń z pozostałymi osobami.

Zbieranie informacji może przybrać formę zwykłego zainteresowania biznesowego

Przed próbą przejęcia ktoś musi zrozumieć, co naprawdę posiada wartość.

Nie zawsze są to udziały.

Czasami najważniejszy jest kontrakt, licencja, nieruchomość, technologia, zespół albo relacja z jednym kluczowym klientem.

Dlatego zainteresowanie mogą wzbudzić pytania dotyczące:

· osób decyzyjnych;

· struktury zobowiązań;

· terminów umów;

· konfliktów wewnętrznych;

· planowanej sukcesji;

· kluczowych pracowników;

· finansowania;

· właścicieli nieruchomości i urządzeń;

· dostawców, bez których firma nie może działać.

Pojedyncze pytanie nie jest dowodem przygotowywania przejęcia.

Znaczenie ma to, kto je zadaje, skąd zna wewnętrzne szczegóły i czy podobne informacje są równocześnie pozyskiwane od pracowników, klientów oraz kontrahentów.

Podmioty działające na pierwszym planie mogą nie być rzeczywistymi organizatorami

Ofertę zakupu może przedstawić spółka, która wcześniej nie miała żadnego związku z branżą.

Kontakt może prowadzić doradca, pośrednik albo menedżer występujący we własnym imieniu.

Dlatego trzeba odtworzyć pełną sieć relacji.

Istotne jest nie tylko to, kto formalnie składa ofertę, ale również:

· kto finansuje transakcję;

· kto wcześniej współpracował z uczestnikami;

· kto reprezentuje podmioty w negocjacjach;

· czy występują wspólne adresy, pełnomocnicy albo członkowie organów;

· czy te same osoby uczestniczyły we wcześniejszych przejęciach;

· kto faktycznie odniesie korzyść z uzyskania kontroli.

W praktyce formalny nabywca może być jedynie narzędziem osoby, której nazwisko nie pojawia się w pierwszych dokumentach.

Próba przejęcia często zaczyna się od kluczowych menedżerów

Nabycie firmy jest znacznie łatwiejsze, gdy przejmujący posiada wsparcie osób, które potrafią nią zarządzać.

Dlatego przed oficjalnym ruchem może rozpocząć się pozyskiwanie dyrektora sprzedaży, finansów, produkcji, IT albo osoby odpowiedzialnej za strategicznego klienta.

Menedżer otrzymuje propozycję stanowiska po zmianie właściciela. W zamian może dostarczać informacje o sytuacji przedsiębiorstwa, budować poparcie wśród pracowników albo przekonywać właścicieli, że obecny model nie ma przyszłości.

Nie każda rozmowa rekrutacyjna jest elementem przejęcia.

Znaczenie ma jej związek z innymi działaniami.

Jeżeli kilka kluczowych osób kontaktuje się z tym samym inwestorem, a równocześnie w firmie pojawiają się próby blokowania decyzji i obniżania zaufania do zarządu, sytuacja wymaga głębszej analizy.

Utrata klientów może być celem, a nie skutkiem kryzysu

Firma znajdująca się pod presją staje się łatwiejszym celem.

Jeżeli traci kluczowe kontrakty, jej wycena spada, finansowanie staje się trudniejsze, a wspólnicy zaczynają obawiać się dalszych strat.

Dlatego przygotowanie przejęcia może obejmować działania skierowane do klientów.

Przekazuje się informacje o konflikcie, problemach finansowych, odejściu pracowników albo możliwym braku ciągłości usług. Część informacji może być prawdziwa, lecz przedstawiona w sposób celowo wzmacniający ryzyko.

Następnie przejmujący może zaoferować klientowi alternatywę albo zapewnić, że po zmianie kontroli współpraca zostanie utrzymana.

W efekcie klient staje się pośrednim narzędziem nacisku na właścicieli.

Atak reputacyjny może przygotować grunt pod przejęcie

Wizerunek zarządu wpływa na zaufanie pracowników, klientów, banków i inwestorów.

Dlatego przed próbą przejęcia mogą pojawić się publikacje przedstawiające właścicieli jako niekompetentnych, skonfliktowanych albo odpowiedzialnych za rzekome nieprawidłowości.

Nie każda krytyczna publikacja jest elementem zorganizowanego działania.

Podejrzenia powinny wzbudzić sytuacje, gdy:

· identyczne zarzuty pojawiają się równocześnie w wielu miejscach;

· publikacje zawierają informacje znane ograniczonej grupie;

· konta powstały niedługo przed rozpoczęciem kampanii;

· materiały trafiają bezpośrednio do klientów, banków lub pracowników;

· narracja wspiera konkretną propozycję zmiany kontroli;

· publikacje są czasowo powiązane z ofertą zakupu udziałów.

Najważniejsze jest odtworzenie źródła informacji i sposobu jej rozpowszechniania.

Problemy z finansowaniem mogą zostać wykorzystane do przejęcia przewagi

Spółka zależna od jednego banku, pożyczkodawcy albo wspólnika finansującego działalność jest szczególnie podatna na presję.

Jeżeli finansowanie zostanie ograniczone w odpowiednim momencie, właściciele mogą zostać zmuszeni do szybkiego poszukiwania kapitału.

Wtedy pojawia się inwestor gotowy pomóc, ale pod warunkiem uzyskania kontroli.

Taki przebieg nie oznacza automatycznie zaplanowanego działania. Kryzys płynności może być rzeczywisty, a oferta inwestora racjonalna.

Analiza powinna jednak ustalić:

Kiedy potencjalny nabywca dowiedział się o problemie Czy miał powiązania z finansującym Czy wcześniejsze działania mogły pogłębić kryzys Czy oferta została przygotowana jeszcze przed publicznym ujawnieniem trudności

Czas powstania dokumentów i kontaktów może być w takich sprawach ważniejszy niż oficjalne deklaracje stron.

Sygnały nabierają znaczenia dopiero po ich połączeniu

Pojedynczo wiele zdarzeń wygląda zwyczajnie.

Nowy inwestor interesuje się branżą. Menedżer spotyka się z rekruterem. Jeden wspólnik rozważa sprzedaż udziałów. Klient ogranicza zamówienia. W internecie pojawia się krytyczny artykuł.

Dopiero połączenie tych elementów może ujawnić schemat:

1. potencjalny nabywca pozyskuje informacje o strukturze i konfliktach;

2. rozpoczyna rozmowy z wybranymi wspólnikami;

3. uzyskuje poparcie kluczowego menedżera;

4. kontaktuje się z klientami albo finansującymi;

5. przedsiębiorstwo traci stabilność;

6. pojawia się oferta przejęcia na warunkach znacznie gorszych niż wcześniej.

Nie oznacza to jeszcze, że każdy element został nielegalnie zorganizowany.

Pokazuje jednak kierunek, który powinien zostać oceniony przez zarząd i kancelarię.

Jak ustalić, kto przygotowuje przejęcie

Analiza powinna objąć trzy poziomy.

Poziom formalny

Spółki, wspólnicy, organy, pełnomocnicy, finansowanie i oficjalne dokumenty.

Poziom osobowy

Relacje pomiędzy inwestorem, wspólnikami, menedżerami, pracownikami, doradcami i klientami.

Poziom operacyjny

Spotkania, przepływ informacji, aktywność w terenie, działania wobec pracowników, klientów i finansujących.

Dopiero zestawienie tych poziomów pozwala odróżnić niezależne zdarzenia od skoordynowanego procesu.

Modelowy przykład przygotowania przejęcia

Trzech wspólników prowadzi firmę usługową.

Jeden z nich od dłuższego czasu pozostaje w konflikcie z pozostałymi i sygnalizuje chęć sprzedaży udziałów.

Do wspólnika zgłasza się inwestor zainteresowany mniejszościowym pakietem. Równocześnie ten sam inwestor rozpoczyna rozmowy z dyrektorem operacyjnym oraz strategicznym klientem spółki.

Po kilku tygodniach klient ogranicza zakres współpracy. Dyrektor operacyjny przekonuje pracowników, że firma potrzebuje nowego właściciela. W internecie pojawiają się anonimowe wpisy dotyczące problemów finansowych, zawierające niepubliczne dane.

Następnie inwestor przedstawia ofertę zakupu większości udziałów po obniżonej wycenie.

Analiza powiązań wykazuje, że podmiot publikujący część materiałów był związany z doradcą inwestora. Spotkania z dyrektorem i klientem rozpoczęły się jeszcze przed złożeniem pierwszej oficjalnej oferty.

Raport nie powinien stwierdzać: „Inwestor zorganizował nielegalne wrogie przejęcie.”

Może natomiast wskazać:

„Przed przedstawieniem oferty nabycia większości udziałów osoby związane z inwestorem prowadziły kontakty z jednym ze wspólników, kluczowym menedżerem i strategicznym klientem. W tym samym okresie rozpoczęło się rozpowszechnianie informacji o sytuacji finansowej spółki. Ograniczenie kontraktu i narastający konflikt pracowniczy wpłynęły na obniżenie pozycji negocjacyjnej pozostałych wspólników.”

Taki opis pozwala kancelarii ocenić znaczenie faktów bez zastępowania analizy prawnej przypuszczeniem.

Jaką rolę pełni prywatny detektyw

W sprawie dotyczącej przygotowywanego przejęcia wartość detektywa polega przede wszystkim na połączeniu informacji rozproszonych pomiędzy wieloma źródłami.

Może to obejmować:

· analizę podmiotów i osób uczestniczących w procesie;

· odtworzenie historii relacji;

· weryfikację spotkań i rzeczywistej aktywności;

· monitoring internetu i narracji;

· ustalenie kontaktów z pracownikami, klientami i wspólnikami;

· przygotowanie chronologii;

· identyfikację zdarzeń wymagających pilnej reakcji.

Zgodnie z ustawą o usługach detektywistycznych ustalenia powinny być prowadzone rzetelnie i z należytą starannością, a informacje wymagają sprawdzenia pod kątem zgodności z prawdą.

Nie chodzi o potwierdzenie z góry przyjętej tezy, że każda oferta inwestora jest zagrożeniem.

Chodzi o ustalenie, czy przed jej złożeniem podejmowano skoordynowane działania zmieniające sytuację firmy i pozycję jej właścicieli.

Komentarz Dawida Kuciela

Wrogie przejęcie rzadko zaczyna się w dniu, w którym na stole pojawia się oferta.

Wtedy większość pracy może być już wykonana.

Ktoś wcześniej rozpoznał wspólników, konflikty, kluczowych pracowników, klientów i finansowanie. Wie, kto sprzeda udziały, kto poprze zmianę zarządu i co trzeba osłabić, aby cena firmy spadła.

Dlatego podczas analizy nie patrzę wyłącznie na nabywcę.

Sprawdzam całe otoczenie operacji: kto zbiera informacje, kto prowadzi rozmowy, kto przygotowuje ludzi i kto korzysta na tym, że firma staje się słabsza.

Najważniejszym sygnałem nie jest sama oferta przejęcia.

Jest nim proces, który sprawił, że właściciele zaczęli uważać ją za jedyne możliwe wyjście.

Podsumowanie

Przygotowanie wrogiego przejęcia może obejmować znacznie więcej niż skupowanie udziałów.

Może polegać na stopniowym pozyskiwaniu:

wspólników, menedżerów, informacji, klientów, finansowania i wpływu na reputację firmy.

Najważniejsza jest chronologia.

Pozwala ustalić, czy problemy przedsiębiorstwa powstały niezależnie, czy też kolejne zdarzenia przygotowywały warunki do przejęcia kontroli na korzyść konkretnej osoby lub podmiotu.

Powiązane materiały

Jeżeli ten temat dotyczy Twojej sytuacji, zobacz również:

• Bezpieczeństwo biznesu
• Jak rozpoznać, że wspólnik przygotowuje usunięcie drugiego wspólnika z firmy
• Wrogie przejęcie już się rozpoczęło – jak zabezpieczyć kontrolę nad firmą